Das Konzept:
Dieser Schwerpunkte-Band behandelt ein Rechtsgebiet, das eigenständig oder im Zusammenhang mit dem Wahlfach "Wirtschaftsrecht, Unternehmens-/Gesellschaftsrecht" an vielen Universitäten als Schwerpunktfach angeboten wird. Der wachsenden Bedeutung für angehende Juristen tragen die Autoren Rechnung und ermöglichen mit einer auf das Wesentliche konzentrierten Darstellung einen klar strukturierten Einstieg in die Materie. Die Spezialmaterien des Konzern- und Umwandlungsrechts sind in das allgemeine Gesellschaftsrecht eingebettet. Das Lehrbuch behandelt daher zum besseren Verständnis der Berührungspunkte auch dessen Schnittstellen zum allgemeinem Gesellschaftsrecht.
Der Inhalt im Einzelnen:
Dieses Lehrbuch dient der Vorlesungsbegleitung und Prüfungsvorbereitung für Studierende der Schwerpunktbereiche Gesellschafts- bzw. Wirtschaftsrecht.
Das Kapitel zum Konzernrecht stellt klar und einprägsam das Gesellschaftskonzernrecht von GmbH und AG dar. Systematischen Erläuterungen der Grundlagen (Unternehmen, Abhängigkeit, Konzern) folgen Ausführungen zum relativ losen fakti¬schen Konzern und zum enger geknüpften Vertragskonzern.
Das Kapitel zum Umwandlungsrecht vermittelt die Struktur des Umwandlungsgesetzes und nimmt die prüfungsrelevanten Umwandlungsfälle Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel in den Fokus.
Durchweg werden auch die für das Grundverständnis wesentlichen Schnittpunkte zwischen Konzern-/ Umwandlungsrecht und dem allgemeinem Gesellschaftsrecht (ua Treuepflicht, actio pro socio, Rechtsschutzsystem im Kapitalgesellschaftsrecht) integriert mitbehandelt.
Übersichten, Beispiele aus der Praxis und ausführlich gelöste Fälle veranschaulichen die Rechtsmaterien und schulen die Klausuranwendung des Erlernten. Ein besonderes Augenmerk gilt der Darstellung der vielfältigen Anspruchsgrundlagen, ihrer Voraussetzungen und Rechtsfolgen.
Aktualisiert: 2020-10-12
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Anton Ederle untersucht in knapper und verständlicher Form erstmals umfassend die Voraussetzungen und Folgen der praktisch relevanten und in Literatur und Rechtsprechung als "verdeckte Beherrschungsverträge" bezeichneten Vereinbarungen, durch die sich ein Unternehmen unter Missachtung der besonderen beherrschungsvertragsrechtlichen Regelungen dem Einfluss eines anderen unterwirft. Neben begrifflicher Präzisierung der unterschiedlichen Terminologie und klarer Grenzziehung zwischen beherrschungsvertragsrechtlich zu beurteilender Leitungsunterstellung einerseits und schuldrechtlicher Einflusseinräumung andererseits arbeitet der Autor heraus, ob und unter welchen Voraussetzungen das konzernrechtliche Regelungs- und Sanktionsprogramm des Beherrschungsvertragsrechts, hier insbesondere die Verlustausgleichspflicht des herrschenden Unternehmens, auf teilweise leitungsunterstellende Verträge anwendbar ist.
Aktualisiert: 2022-12-22
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Diese Arbeit untersucht erstmals eingehender die Stellung der KGaA als Beteiligte eines Beherrschungsvertrags (§ 291 AktG). Außerdem geht sie der Frage nach einer analogen Anwendung der §§ 319 ff. AktG auf die KGaA nach und bejaht sie schließlich dem Grunde nach. Neben allgemeinen Legitimationsfragen sowie Problemen der Konzernbildung, -leitung und -beendigung steht die Stellung der persönlich haftenden Gesellschafter – u. a. in Bezug auf Haftung, Verlustbeteiligung und Selbstorganschaft – im Mittelpunkt des Interesses.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Der Inhalt des Beherrschungsvertrages (Organschaftsvertrag) ist hinsichtlich des Weisungsrechts und der Rechte der aussenstehenden Aktionäre auf Abfindung bzw. Ausgleich vom Gesetz weitgehend vorgeschrieben. Häufig sollen aber weitere Abreden in den Vertrag aufgenommen werden, wie etwa die Bevollmächtigung des herrschenden Unternehmens, die Übertragung des Weisungsrechts oder die Beteiligung mehrerer Obergesellschaften an dem Beherrschungsvertrag (Gemeinschaftsunternehmen). Die Zulässigkeit gesetzlich nicht vorgesehener Vereinbarungen hängt davon ab, inwieweit hier Vertragsfreiheit besteht. Die vorliegende Untersuchung will, gestützt auf die Analyse zahlreicher Unternehmensverträge, die Gestaltungsmöglichkeiten im Rahmen der gesetzlich vorgegebenen Prinzipien Gläubiger-, Aktionärs- und Gesellschaftsschutz aufzeigen.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Mit dem Beherrschungsvertrag steht den beteiligten Unternehmen ein vertragliches Gestaltungsmittel zur Verfügung, durch das dem herrschenden Unternehmen Einflussmöglichkeiten auf die abhängige Gesellschaft eingeräumt werden, die im Rahmen des allgemeinen Kompetenzgefüges einer Aktiengesellschaft nicht zulässig wären. Das Aktiengesetz knüpft den Abschluss von Beherrschungsverträgen an bestimmte formelle Voraussetzungen und verbindet mit Beherrschungsverträgen bestimmte Rechtsfolgen. Diese führen für das herrschende Unternehmen nicht nur zu Vorteilen, sondern auch zu umfangreichen Verpflichtungen. Die auch in den letzten Jahren anhaltende lebhafte konzernrechtliche Diskussion zeigt, dass die Abgrenzungslinien zwischen der faktischen Konzernierung, dem Vertragskonzern und den sog. verdeckten Beherrschungsverträgen nach wie vor streitig sind. Gegenstand dieses Buches ist eine weitere, bisher weniger betrachtete Fragestellung in diesem Spannungsfeld: Die Vertragsparteien können auch ein Interesse daran haben, die mit einem Beherrschungsvertrag verbundenen Einflussnahmemöglichkeiten des herrschenden Unternehmens auf die abhängige Gesellschaft einzuschränken und gleichzeitig dennoch bereit sein, die mit einem Beherrschungsvertrag gesetzlich verbundenen Anforderungen und Rechtsfolgen zu erfüllen. Es erscheint zunächst zwar verwunderlich, warum das herrschende Unternehmen gewillt sein sollte, die mit einem Beherrschungsvertrag verbundenen belastenden Rechtsfolgen zu tragen und sich gleichzeitig mit gegenüber der gesetzlichen Regelung eingeschränkten Einflussnahmemöglichkeiten auf die abhängige Gesellschaft zufrieden zu geben. Oftmals wird es den beteiligten Unternehmen jedoch gar nicht in erster Linie auf die mit einem Beherrschungsvertrag verbundene Leitungsmacht ankommen. Zentrale Motivation kann vielmehr eine beabsichtigte (wirtschaftliche) Integration der abhängigen Gesellschaft in den Konzern sein, deren Umfang das im Rahmen der faktischen Konzernierung zulässige Maß überschreitet. Den Vertragsparteien kann es im Wesentlichen darum gehen, die Verpflichtung zum Einzelausgleich und zur Aufstellung eines Abhängigkeitsberichts zu suspendieren und darüber hinaus die Lockerung der Vermögensbindungsvorschriften im Sinne des § 291 Abs. 3 AktG zu erreichen. Dieses Buch zeigt auf, dass derartige Konzernintegrationsvereinbarungen rechtlich zulässig sind und dass auf diese die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG entsprechende Anwendung finden.
Aktualisiert: 2023-04-06
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Das ist einzigartig! Permanente Kommentierung der Entwicklungen in Rechtsprechung, Verwaltung und Literatur. Praxisorientiert aufbereitet gewährleistet der Online-Kommentar zum Bilanzrecht den schnellen und digitalen Zugriff auf relevante Kommentierungspassagen.
Aktualisiert: 2022-11-02
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Gegenstand der Untersuchung ist die gesetzlich nicht geregelte Verschmelzung beherrschungsvertraglich gebundener Gesellschaften.
Der 1. Teil behandelt das Schicksal des Beherrschungsvertrags in den verschiedenen Verschmelzungskonstellationen. Dieses entscheidet sich nicht nach den Interessen der Beteiligten sondern anhand der dogmatischen Grundlagen des Verschmelzungs- und Vertragskonzernrechts.
Der Übertragung des Beherrschungsvertrags durch Gesamtrechtsnachfolge stehen bei der abhängigen Gesellschaft, anders als bei der Obergesellschaft, dessen organisationsrechtliche Wirkungen aufgrund der umwandlungsrechtlichen Differenzierung zwischen Rechtsträger und Vermögen entgegen. Die Verschmelzung einer dritten Gesellschaft auf die Unter- oder Obergesellschaft berührt den Beherrschungsvertrag nicht, dagegen führt die Konzernverschmelzung zu seinem Erlöschen.
Der 2. Teil zeigt in einer darauf aufbauenden Untersuchung zum Interessenschutz der Beteiligten, daß die Umstrukturierungsfreiheit der Verschmelzungsparteien in allen Konstellationen durch beherrschungsvertragliche Bindungen nicht berührt wird. Die außenstehenden Aktionäre werden bei Fortbestand des Beherrschungsvertrags durch (ggf. angepaßte) Ausgleichs- und Abfindungsrechte vermögensrechtlich geschützt, während sie bei seinem Erlöschen das Risiko des ersatzlosen Wegfalls der Ausgleichsrechte tragen.
Aktualisiert: 2023-04-15
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Die ordnungsgemäße Beendigung von Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträgen (Unternehmensverträgen) ist im Grundsatz gesetzlich nicht geregelt. Sie zählt zu den umstrittensten Fragestellungen im Bereich des Konzernrechtes. Angesichts des zunehmenden Trends der Dekonzentration und der Reorganisation von Konzernstrukturen kommt dem Bereich der Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen – etwa bei Unternehmens(ver)käufen – eine wachsende Bedeutung zu. Bei kurzfristig umzusetzenden Marktanpassungen stellt sich, bedingt durch die lange Laufzeit dieser Verträge, immer häufiger die Frage nach ihrer korrekten vorzeitigen Beendigung. Bei nicht ordnungsgemäß durchgeführter Beendigung eines Unternehmensvertrages besteht die Verlustausgleichspflicht der herrschenden Gesellschaft fort: ein enormes Risiko nicht zuletzt für Rechtsberater.
Aktualisiert: 2023-04-12
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Zum Werk
Der eingeführte Kommentar erscheint nunmehr bereits in 8. Auflage. Die Gesetzgebung, aber auch die Entwicklung der höchstrichterlichen Rechtsprechung und deren Rezeption in der Literatur haben nach kurzer Zeit eine weitere Neuauflage dieses erfolgreichen Werks zum Konzernrecht erforderlich gemacht.
Vorteile auf einen Blick
- erfolgreicher Konzernrechts-Kommentar
- mit Schwerpunkt auf aktueller Rechtsprechung
- bereits in 8. Auflage
Zur Neuauflage
Seit Erscheinen der Vorauflage vor rund drei Jahren hat sich das Recht der verbundenen Unternehmen stetig fortentwickelt. Die aktuelle Auflage erscheint mit erweitertem Umfang und einem Mehr an Inhalt, bedingt durch eine noch engere Verzahnung zwischen dem Aktienkonzernrecht und dem Kapitalmarktrecht.
Neu sind neben dem WpÜG vor allem die - jüngst in Umsetzung der Transparenzrichtlinie erheblich geänderten - Vorschriften der §§ 21 ff. WpHG über die Veröffentlichung von Veränderungen des Stimmrechtsanteils an einer börsennotierten Gesellschaft. In Folge der großen praktischen Bedeutung sind sie in dieser Auflage erstmals im Anhang zu § 22 AktG einzeln kommentiert.
Zielgruppe
Für Richter, Rechtsanwälte, Notare, Unternehmensberater.
Aktualisiert: 2019-05-27
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Das ist einzigartig! Permanente Kommentierung der Entwicklungen in Rechtsprechung, Verwaltung und Literatur. Praxisorientiert aufbereitet gewährleistet der Online-Kommentar zum Außensteuergesetz den schnellen und digitalen Zugriff auf relevante Kommentierungspassagen.
Aktualisiert: 2022-11-02
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Bei der Kodifizierung des AktG 1965 hatte der Gesetzgeber besonders den Schutz der abhängigen Gesellschaft sowie deren Gläubiger und Minderheitsgesellschafter im Blick. Eine dieser speziell für abhängige Gesellschaften geschaffenen Vorschrift ist der Verlustausgleich nach § 302 AktG, welcher - neben den wichtigsten Voraussetzungen des Steuer- und Zivilrechts bezüglich der Gründung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft - übersichtlich und systematisch erläutert wird. Zudem ist das Steuer- und Konzernrecht nach wie vor Gegenstand zahlreicher höchstrichterlicher Entscheidungen. So wird beispielsweise diskutiert, ob die Aufnahme einer Verlustübernahmeklausel gem. § 302 AktG in den Unternehmensvertrag tatsächlich ein notwendiges Vereinbarungserfordernis darstellt, oder ob die Angleichung der unterschiedlichen Gesellschaftsformen diesbezüglich ausreichend gelungen ist. Die Autorin hat sich dieser Frage anhand aktueller Rechtsprechung und der derzeitigen Praxis gestellt.
Aktualisiert: 2020-03-25
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Die typische deutsche Aktiengesellschaft ist Teil eines Unternehmensverbundes. Sie ist darin entweder herrschendes Unternehmen oder, und das ist der häufigere Fall, abhängiges Unternehmen. Führt der Kontrollaktionär eine Massnahme durch, die die Vermögensposition der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) schädigt, ist er verpflichtet, den Schaden angemessen zu kompensieren. Betrachten Minderheitsaktionäre die Kompensation als nicht angemessen, habe sie die Möglichkeit, den Rechtsweg zu beschreiten. Der Gesetzgeber hat allerdings mit den geltenden Regeln zum Schutz von Minderheitsaktionären keine wirksamen Anreize geschaffen, die den Kontrollaktionär veranlassen, eine angemessene Kompensation zu leistet. Es entstehen im Gegenteil Anreize für den Kontrollaktionär, eine unangemessene Kompensation zu leisten, Nachteile nicht auszugleichen und die Vermögensposition der Minderheitsaktionäre zu schädigen. Der Versuch, insbesondere durch Gerichte und Gutachter wirksame Anreize zu schaffen, ist gescheitert; die geltenden Regeln zum Minderheitenschutz sind unwirksam. Aus ökonomischer Sicht ist es aber sinnvoll, Minderheitsaktionäre wirksam vor Ausbeutung durch den Kontrollaktionär zu schützen: Minderheitenschutz erhält die Informationsfunktion des Preises, erschwert Fehlallokationen, stärkt den Wettbewerb und das Vertrauen der Anleger in den Kapitalmarkt. Minderheitenschutz hat eine besondere Bedeutung im faktischen Konzern, beim Ausschluss von Minderheitsaktionären und beim Vertragskonzern, da Minderheiten hier besonders gefährdet sind. In der Arbeit wird für diese drei Problemfelder jeweils die geltende Rechtslage zum Minderheitenschutz und anschliessende die entstehenden Fehlanreize dargestellt. Zur Verbesserung des Minderheitenschutzes wird anschliessend untersucht, ob und wie bei deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften mit Hilfe von Marktmechanismen und anderen Anreizen sichergestellt werden kann, dass der Kontrollaktionär eine angemessene Kompensation leistet. Es werden Regelungsvorschläge erarbeitet. Dabei wird deutlich, dass Wettbewerb Anreize schaffen kann, die den Kontrollaktionär veranlassen, von sich aus eine angemessene Kompensation zu leisten. Durch die Regelungsvorschläge entsteht ein in sich schlüssiges System, dass Minderheitsaktionäre wirksam vor Ausbeutung schützt bzw. es ihnen ermöglicht, zu einem angemessenen Kurs aus den Unternehmen ausscheiden. Es wird gezeigt, dass sich beim faktischen Konzern, beim Ausschluss von Minderheitsaktionären und beim Vertragkonzern durch Wettbewerb und andere Anreize ein wirksamer Minderheitenschutz schaffen lässt.
Aktualisiert: 2019-12-20
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