Gegenstand der Untersuchung ist die gesetzlich nicht geregelte Verschmelzung beherrschungsvertraglich gebundener Gesellschaften.
Der 1. Teil behandelt das Schicksal des Beherrschungsvertrags in den verschiedenen Verschmelzungskonstellationen. Dieses entscheidet sich nicht nach den Interessen der Beteiligten sondern anhand der dogmatischen Grundlagen des Verschmelzungs- und Vertragskonzernrechts.
Der Übertragung des Beherrschungsvertrags durch Gesamtrechtsnachfolge stehen bei der abhängigen Gesellschaft, anders als bei der Obergesellschaft, dessen organisationsrechtliche Wirkungen aufgrund der umwandlungsrechtlichen Differenzierung zwischen Rechtsträger und Vermögen entgegen. Die Verschmelzung einer dritten Gesellschaft auf die Unter- oder Obergesellschaft berührt den Beherrschungsvertrag nicht, dagegen führt die Konzernverschmelzung zu seinem Erlöschen.
Der 2. Teil zeigt in einer darauf aufbauenden Untersuchung zum Interessenschutz der Beteiligten, daß die Umstrukturierungsfreiheit der Verschmelzungsparteien in allen Konstellationen durch beherrschungsvertragliche Bindungen nicht berührt wird. Die außenstehenden Aktionäre werden bei Fortbestand des Beherrschungsvertrags durch (ggf. angepaßte) Ausgleichs- und Abfindungsrechte vermögensrechtlich geschützt, während sie bei seinem Erlöschen das Risiko des ersatzlosen Wegfalls der Ausgleichsrechte tragen.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Gegenstand der Untersuchung ist die gesetzlich nicht geregelte Verschmelzung beherrschungsvertraglich gebundener Gesellschaften.
Der 1. Teil behandelt das Schicksal des Beherrschungsvertrags in den verschiedenen Verschmelzungskonstellationen. Dieses entscheidet sich nicht nach den Interessen der Beteiligten sondern anhand der dogmatischen Grundlagen des Verschmelzungs- und Vertragskonzernrechts.
Der Übertragung des Beherrschungsvertrags durch Gesamtrechtsnachfolge stehen bei der abhängigen Gesellschaft, anders als bei der Obergesellschaft, dessen organisationsrechtliche Wirkungen aufgrund der umwandlungsrechtlichen Differenzierung zwischen Rechtsträger und Vermögen entgegen. Die Verschmelzung einer dritten Gesellschaft auf die Unter- oder Obergesellschaft berührt den Beherrschungsvertrag nicht, dagegen führt die Konzernverschmelzung zu seinem Erlöschen.
Der 2. Teil zeigt in einer darauf aufbauenden Untersuchung zum Interessenschutz der Beteiligten, daß die Umstrukturierungsfreiheit der Verschmelzungsparteien in allen Konstellationen durch beherrschungsvertragliche Bindungen nicht berührt wird. Die außenstehenden Aktionäre werden bei Fortbestand des Beherrschungsvertrags durch (ggf. angepaßte) Ausgleichs- und Abfindungsrechte vermögensrechtlich geschützt, während sie bei seinem Erlöschen das Risiko des ersatzlosen Wegfalls der Ausgleichsrechte tragen.
Aktualisiert: 2023-05-20
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Gegenstand der Untersuchung ist die gesetzlich nicht geregelte Verschmelzung beherrschungsvertraglich gebundener Gesellschaften.
Der 1. Teil behandelt das Schicksal des Beherrschungsvertrags in den verschiedenen Verschmelzungskonstellationen. Dieses entscheidet sich nicht nach den Interessen der Beteiligten sondern anhand der dogmatischen Grundlagen des Verschmelzungs- und Vertragskonzernrechts.
Der Übertragung des Beherrschungsvertrags durch Gesamtrechtsnachfolge stehen bei der abhängigen Gesellschaft, anders als bei der Obergesellschaft, dessen organisationsrechtliche Wirkungen aufgrund der umwandlungsrechtlichen Differenzierung zwischen Rechtsträger und Vermögen entgegen. Die Verschmelzung einer dritten Gesellschaft auf die Unter- oder Obergesellschaft berührt den Beherrschungsvertrag nicht, dagegen führt die Konzernverschmelzung zu seinem Erlöschen.
Der 2. Teil zeigt in einer darauf aufbauenden Untersuchung zum Interessenschutz der Beteiligten, daß die Umstrukturierungsfreiheit der Verschmelzungsparteien in allen Konstellationen durch beherrschungsvertragliche Bindungen nicht berührt wird. Die außenstehenden Aktionäre werden bei Fortbestand des Beherrschungsvertrags durch (ggf. angepaßte) Ausgleichs- und Abfindungsrechte vermögensrechtlich geschützt, während sie bei seinem Erlöschen das Risiko des ersatzlosen Wegfalls der Ausgleichsrechte tragen.
Aktualisiert: 2023-05-15
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In der Unternehmenswirklichkeit ist das Recht der verbundenen GmbH durch erhebliche Unsicherheit geprägt. Die Behandlung von Konzernstrukturen erfolgt namentlich dann auf keiner gesicherten Grundlage, wenn die Rechtsbeziehungen der Unternehmen durch Unternehmensverträge geregelt sind. Denn das GmbH-Gesetz kennt derartige Verträge nicht. Praxis und Wissenschaft versuchen seit den 1960er Jahren, die Thematik durch einen Rückgriff auf die für die Aktiengesellschaft geschaffenen Konzernvorschriften zu lösen. Dadurch verschärft sich das Problem, weil für kaum eine dieser Normen ihre entsprechende Anwendbarkeit außer Streit steht. Christoph Schreiber verfolgt einen anderen, einen dogmatischen Ansatz. Er befreit das Recht des GmbH-Konzerns von Analogien und baut es eigenständig anhand allgemeiner zivilrechtlicher Regeln auf. So wird ein in sich geschlossenes System entwickelt, das frei von rechtsformfremden Wertungen und auf festem rechtlichen Fundament eine Lösung der GmbH-spezifischen Rechtsfragen bereithält.
Aktualisiert: 2022-12-22
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Können aktienrechtliche Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge oder andere Unternehmensverträge im Wege der Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz, also im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, auf einen aufnehmenden oder neu gegründeten Rechtsträger übertragen werden? Wird also die durch Art. 2 Abs. 1 GG geschützte Privatautonomie in Form der negativen Vertragspartnerwahlfreiheit durch die der partiellen Universalsukzession immanente Gestaltungs- und Zuordnungsfreiheit des übertragenden Rechtsträgers überlagert? Der Verfasser beantwortet diese auch für die verschmelzungsrechtliche Praxis relevanten Fragen durch Analyse zweier Themenkomplexe: Er arbeitet die verbandsrechtliche Natur der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge heraus und untersucht das bislang kaum erforschte, für die Frage nach der Sukzessionsfähigkeit jedoch entscheidende Kriterium der »Höchstpersönlichkeit« von Rechtsbeziehungen anhand der Unternehmensverträge der §§ 291, 292 AktG.
Aktualisiert: 2022-12-19
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Zum Werk
Der eingeführte Kommentar erscheint nunmehr bereits in 10. Auflage. Die Gesetzgebung, aber auch die Entwicklung der höchstrichterlichen Rechtsprechung und deren Rezeption in der Literatur haben nach kurzer Zeit eine weitere Neuauflage dieses erfolgreichen Werks zum Konzernrecht erforderlich gemacht.
Vorteile auf einen Blickerfolgreicher Konzernrechts-Kommentarmit Schwerpunkt auf aktueller Rechtsprechungbereits in 10. Auflage
Zur Neuauflage
Für das Aktienkonzernrecht bedeutsam ist das die RL (EU) 2017/828 umsetzende ARUG II. Es hat in Geschäfte der börsennotierten Gesellschaft mit nahestehenden Personen ("related party transactions") unter den Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats gestellt; zudem ist die Veröffentlichung von Geschäften mit nahestehenden Personen geregelt. Liegt ein Beherrschungs- oder Abhängigkeitsverhältnis vor, treten §§ 311 ff. AktG ggf. neben §§ 111a ff. AktG. Durch das SanInsFoG wurde neben dem Insolvenzplan auch auf den Restrukturierungsplan verwiesen und hat damit der Fortentwicklung des Sanierungsrechts Rechnung getragen. Das FISG hat die Unabhängigkeit des Vertragsprüfers gestärkt. Infolge der Aufhebung des § 319a HGB wurde Art. 5 Abs. 1 Abschlussprüfer-VO auf den Vertragsprüfer für entsprechend anwendbar erklärt, was für Gesellschaften, die Unternehmen von öffentlichem Interesse sind, von Bedeutung ist.
Zielgruppe
Für Richterschaft, Rechtsanwaltschaft, Notariate, Unternehmensberaterinnen und Unternehmensberater.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Für transnationale Unternehmenszusammenschlüsse von börsennotierten Kapitalgesellschaften wird immer wieder die Gestaltungsvariante des Merger of Equals gewählt.
Das Werk widmet sich umfassend der Abgrenzung der Kompetenzen von Vorstand und Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft im Rahmen des Merger of Equals. Es wird zunächst untersucht, ob der Abschluss des Business Combination Agreements der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf, oder ob dieser allein in die Vertretungskompetenz des Vorstands fällt. Weiterhin wird untersucht, ob der Unternehmenszusammenschluss als solcher in die Kompetenzen der Hauptversammlung fällt, insbesondere ob durch diesen ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen begründet werden.
Aktualisiert: 2023-02-14
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Für transnationale Unternehmenszusammenschlüsse von börsennotierten Kapitalgesellschaften wird immer wieder die Gestaltungsvariante des Merger of Equals gewählt.
Das Werk widmet sich umfassend der Abgrenzung der Kompetenzen von Vorstand und Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft im Rahmen des Merger of Equals. Es wird zunächst untersucht, ob der Abschluss des Business Combination Agreements der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf, oder ob dieser allein in die Vertretungskompetenz des Vorstands fällt. Weiterhin wird untersucht, ob der Unternehmenszusammenschluss als solcher in die Kompetenzen der Hauptversammlung fällt, insbesondere ob durch diesen ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen begründet werden.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Aktualisiert: 2021-12-21
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Aktualisiert: 2021-12-21
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Aktualisiert: 2021-12-21
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Private Equity-Investoren möchten die Entwicklung ihrer Portfolio-Unternehmen aktiv mitgestalten. Für die laufende Überwachung und beratende Einflussnahme benötigen sie umfassende Informationsmöglichkeiten. Die grundlegenden Informationsrechte der Aktionäre einer Aktiengesellschaft reichen hierfür nicht aus. Der Verfasser überprüft im Rahmen dieser Arbeit die Zulässigkeit eines überobligatorischen Informationsaustauschs des Investors mit den Organen der Portfolio-Aktiengesellschaft, insbesondere vor dem Hintergrund aktien- und insiderrechtlicher Restriktionen. Einen weiteren Schwerpunkt bildet die Untersuchung geeigneter Maßnahmen zur Optimierung des Informationsflusses, etwa konzernrechtliche Gestaltungsmittel oder Strukturmaßnahmen nach dem Beteiligungserwerb
Aktualisiert: 2023-04-08
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Die vorliegende Publikation behandelt den Abzug von Vermögenswerten aus einer Aktiengesellschaft vor dem Hintergrund von zwei praktischen Fallkonstellationen: Zum einen liegt der Untersuchung der Fall zu Grunde, in dem Vermögenswerte in einem Vertragskonzern der beherrschten Gesellschaft entzogen werden, und der Vertragskonzern anschließend beendet wird. Zum zweiten geht es um Fälle des sogenannten »Leveraged Buyout«, des refinanzierten Unternehmenskaufs, bei dem die Vermögenswerte der Zielgesellschaft durch den Finanzinvestor herangezogen werden, um den Kaufpreis zu refinanzieren.
Die Publikation geht der Frage nach, ob hierfür ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag rechtlich notwendige Voraussetzung ist, und welche rechtlichen Grenzen dem Entzug von Vermögenswerten gesetzt sind.
Aktualisiert: 2023-04-08
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Aktualisiert: 2020-09-01
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Aktualisiert: 2020-09-01
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Aktualisiert: 2020-09-01
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Zum Werk
Der eingeführte Kommentar erscheint nunmehr bereits in 9. Auflage. Die Gesetzgebung, aber auch die Entwicklung der höchstrichterlichen Rechtsprechung und deren Rezeption in der Literatur haben nach kurzer Zeit eine weitere Neuauflage dieses erfolgreichen Werks zum Konzernrecht erforderlich gemacht.
Vorteile auf einen Blick
- erfolgreicher Konzernrechts-Kommentar
- mit Schwerpunkt auf aktueller Rechtsprechung
- bereits in 9. Auflage
Zur Neuauflage
Die 9. Auflage wertet die umfangreiche Rechtsprechung insbesondere des BVerfG, des BGH und der Oberlandesgerichte, die das Recht der verbundenen Unternehmen maßgeblich fortentwickelt hat, umfassend aus.
Eingearbeitet sind die jüngsten Änderungen des AktG durch das:
- Abschlussprüfungsreformgesetz
- CSR-RL-Umsetzungsgesetz
Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz
- Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Zahlungsdienste-RL
- ARUG II
Die Kommentierung der §§ 33 ff. WpHG über die Veröffentlichung von Veränderungen des Stimmrechtsanteils an einer börsennotierten Gesellschaft wurde infolge des Zweiten Finanzmarktnovellierungsgesetzes mit geänderter Paragraphenzählung erheblich umgestaltet.
Berücksichtigung fand die Rechtsprechung zu Scheinauslandsgesellschaften und Niederlassungsfreiheit, zum Squeeze out von Minderheitsaktionären und deren Barabfindung.
Zielgruppe
Für Richter, Rechtsanwälte, Notare, Unternehmensberater.
Aktualisiert: 2022-04-14
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In der Unternehmenswirklichkeit ist das Recht der verbundenen GmbH durch erhebliche Unsicherheit geprägt. Die Behandlung von Konzernstrukturen erfolgt namentlich dann auf keiner gesicherten Grundlage, wenn die Rechtsbeziehungen der Unternehmen durch Unternehmensverträge geregelt sind. Denn das GmbH-Gesetz kennt derartige Verträge nicht. Praxis und Wissenschaft versuchen seit den 1960er Jahren, die Thematik durch einen Rückgriff auf die für die Aktiengesellschaft geschaffenen Konzernvorschriften zu lösen. Dadurch verschärft sich das Problem, weil für kaum eine dieser Normen ihre entsprechende Anwendbarkeit außer Streit steht. Christoph Schreiber verfolgt einen anderen, einen dogmatischen Ansatz. Er befreit das Recht des GmbH-Konzerns von Analogien und baut es eigenständig anhand allgemeiner zivilrechtlicher Regeln auf. So wird ein in sich geschlossenes System entwickelt, das frei von rechtsformfremden Wertungen und auf festem rechtlichen Fundament eine Lösung der GmbH-spezifischen Rechtsfragen bereithält.
Aktualisiert: 2022-12-22
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Mit Beendigung eines Unternehmensvertrags erlischt die gesetzliche Verlustausgleichspflicht (§ 302 Abs. 1 AktG). Bei Ansprüchen, deren Ursache bereits gesetzt ist, die aber weder fällig noch bezifferbar sind, ist der mit einer knappen Ausschlussfrist verbundene Anspruch auf Sicherheit (§ 303 Abs. 1 AktG) nicht immer effektiv. Die damit verbundene Beschränkung des zur Verfügung stehenden Haftungsfonds hat im Nachhaftungsgesetz für die Sonderkonstellation des Atomausstiegs eine eigene Ausnahme gefunden. Vor diesem Hintergrund prüft die Arbeit allgemeingültige Lösungswege zum Schutz der Gläubiger auf ihre praktische Umsetzbarkeit und theoretische Schlüssigkeit: Neben einer analogen Anwendung der Regelungen des Vertragskonzernrechts, beispielsweise anhand der Grundsätze des qualifiziert faktischen Konzerns, sind dabei die bis heute nicht abschließend erörterte konzernrechtliche Treupflicht und die Konzernvertrauenshaftung in den Blick zu nehmen. Die Arbeit wagt aber einen darüberhinausgehenden Blick, u.a. auch auf Parallelen zur kartellrechtlichen Bußgeldhaftung und zur Anwendung der Grundsätze der culpa post contractum finitum auf Unternehmensverträge. Abschließend wird die Berechtigung einer erweiterten Haftung de lege ferenda einer kritischen Prüfung unterzogen.
Aktualisiert: 2023-04-06
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