Kontrolle der Vergütungssysteme von Instituten nach der Institutsvergütungsverordnung 2017/2021
Matthias Baum
Die Finanzkrise ab 2007 wurde u. a. durch Fehlanreize in der Vergütungspolitik von Banken ausgelöst. Als Reaktion auf die Finanzkrise erging im Jahr 2010 die Institutsvergütungsverordnung, basierend auf europäischen Vorgaben. Sie dient der Prävention von vergütungsspezifischen Risiken. Inzwischen existiert die dritte Fassung dieser Verordnung, die im Jahr 2021 bereits zum dritten Mal geändert wurde. Doch selbst nach der dritten Änderung besteht in vielerlei Hinsicht noch Nachbesserungsbedarf. So ist nach wie vor nicht eindeutig, welche Zahlungen überhaupt als Vergütung reguliert werden sollen. Auch die sonstigen Bestimmungen bedürfen einer umfassenden Auslegung, um eine eindeutige Aufsichtspraxis für Institute zu ermöglichen. Eben dieser Aufgabe widmet sich die vorliegende Dissertation. Vor dem Hintergrund der Finanzkrise wäre es naheliegend gewesen, nur die Vergütung von Mitarbeitern mit besonderer Bedeutung (wie Vorstandsmitglieder u. dgl.) und in global agierenden Instituten zu regulieren. Diesen Weg wählte der nationale Gesetzgeber nicht und regulierte die Vergütung in nahezu jeder Bank und eines jeden Beschäftigten, der Bank- und Finanzdienstleistungen erbringt. Die Reichweite des Anwendungsbereichs überrascht angesichts des bankaufsichtsrechtlichen Ziels der Proportionalität. Aufgrund dieses Ziels soll die Aufsicht über Institute auf dem Finanzmarkt nicht pauschal und undifferenziert erfolgen. Vielmehr wird eine Aufsicht angestrebt, die in einem angemessenen Verhältnis zu dem von einem Institut ausgehenden Risiko steht. Inwieweit das Ziel der Proportionalität in den Vergütungsbestimmungen umgesetzt wurde und ob diese Umsetzung genügt, um die Vergütungsvorgaben insgesamt in Übereinstimmung mit dem verfassungsrechtlichen Grundsatz der Verhältnismäßigkeit zu bringen, ist eine weitere zentrale Fragestellung der Untersuchung.
