Das Standardwerk zur AG - umfassend aktualisiert in der 7. Auflage.
NEU im Buch
- Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
- Änderungen durch das Anlegerschutz- und Funktionsverbesserungsgesetz (AnSFuVG)
- Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG)
- Auswirkungen des Kleinstkapitalgesellschaften-Bilanzrechtsänderungsgesetzes (MicroBilG)
- Neue Vorschriften zum Squeeze-Out
- Neue EuGH-Entscheidungen zur Internationalisierung des Gesellschaftsrechts
- Neueste Rechtsprechung, u. a. zum DelistingAktualisierte und ergänzte Muster, z. B. für:
- die Gründung einer Aktiengesellschaft
- Handelsregisteranmeldungen
- Satzungsänderungen
- Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen
- die Auflösung und Löschung einer AktiengesellschaftDie Herausgeber sind Partner der Sozietät Graf von Westphalen:
- Gerhard Manz, Rechtsanwalt, Mitglied des Geschäftsführenden Ausschusses der Arbeitsgemeinschaft Handels- und Gesellschaftsrecht im DAV
- Dr. Barbara Mayer, Rechtsanwältin, Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht, Mitglied im Ausschuss Gesellschaftsrecht der Bundesrechtsanwaltskammer
- Dr. Albert Schröder, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Handels-und Gesellschaftsrecht
Aktualisiert: 2023-03-31
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Thema dieser Arbeit ist die Zulässigkeit von Bedingungen in öffentlichen Übernahmeangeboten nach dem seit Anfang 2002 geltenden Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Die wissenschaftliche Untersuchung dieses Themas ist von großer praktischer Bedeutung, da sich bei nahezu jedem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu prüfenden Übernahmeangebot Probleme hinsichtlich der Zulässigkeit der vom Bieter vorgesehenen Bedingungen ergeben und sich seit Inkrafttreten des WpÜG eine voranschreitende Verwaltungspraxis der BaFin bildet. Um die nach § 18 WpÜG verbotenen von den zulässigen «objektiven» Bedingungen abzugrenzen, werden die dogmatische Ausgangslage herausgearbeitet und die widerstreitenden Interessen des Bieters und der vom Übernahmeverfahren betroffenen Interessengruppen analysiert und abgewogen. Im Anschluss an die Untersuchung des Tatbestandes des § 18 WpÜG und in der Praxis anzutreffender Bedingungsformen werden insbesondere die Gestaltungsmöglichkeiten der Material-Adverse-Change-Klausel untersucht, mit deren Hilfe sich der Bieter das Recht zur Abstandnahme von seinem Angebot für den Fall eröffnen will, dass sich die bei dem Angebot zugrunde gelegten Tatsachen wesentlich nachteilig verändert haben.
Aktualisiert: 2023-04-12
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Angebote konkurrierender Bieter gelten als "das" Instrument zur Abwehr feindlicher Übernahmeangebote. Markus Martin analysiert erstmals und umfassend die Rechtsstellung des konkurrierenden Bieters bei öffentlichen Übernahmeangeboten. Ausgehend von der Darstellung der Bieterwettkämpfe der Vergangenheit folgt ein Überblick über den Regelungsrahmen im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz. Er untersucht die ökonomische Kritik an einem konkurrenzfördernden Regelungsansatz und versucht, den Begriff des konkurrierenden Bieters näher zu definieren. Der Autor behandelt chronologisch die verschiedenen Verhaltensanforderungen, denen sich ein konkurrierender Bieter innerhalb und außerhalb des WpÜG zu stellen hat. Neben der Frage der Notwendigkeit einer Due Diligence-Prüfung vor der Angebotsentscheidung finden dabei auch wertpapierhandelsrechtliche Verhaltensanforderungen Berücksichtigung. Der Schwerpunkt der Arbeit liegt auf den Rechtsfragen des Bieterwettkampfes selbst. Dazu werden innovative Reformvorschläge unterbreitet.
Aktualisiert: 2022-12-22
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Aktualisiert: 2020-03-06
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Im Rahmen dieses Buches werden folgende, wissenschaftlich hochrelevante Forschungsfragen sowohl theoretisch als auch anhand einer umfassenden empirischen Untersuchung beleuchtet: -Bestehen bei einem Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) Informationsasymmetrien zwischen den beteiligten Akteuren und führen diese zu einer unangemessenen Benachteiligung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bzw. können die Minderheitsaktionäre im Sinne der Paretoeffizienz an der Werterhöhung partizipieren? -Welche Konsequenzen für den Minderheitenschutz ergeben sich aus den gewonnenen Erkenntnissen? -Welche Handlungsempfehlungen sind den beteiligten Akteuren hinsichtlich eines effektiven Minderheitenschutzes zu geben? Dabei bildet neben einer ausführlichen Darstellung der theoretischen und institutionellen Grundlagen sowohl des aktien- als auch des übernahmerechtlichen Minderheitenausschlusses eine umfassende empirische Untersuchung des aktienrechtlichen Minderheitenausschlusses den Schwerpunkt der Studie. Die Ergebnisse münden in eine konkrete Handlungsempfehlung an den Gesetzgeber. Der Autor schlägt in diesem Zusammenhang die sogenannte "Stützel-Sicherung" in Verbindung mit einer eingeschränkten Nutzung von handelsrechtlich gewinnmindernden Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechten vor. Dieser Vorschlag könnte in der Praxis durchaus zu einem effektiven Minderheitenschutz beitragen und letztendlich das Rechtsinstitut des aktienrechtlichen Minderheitenausschlusses im Sinne der Paretoeffizienz optimieren.
Aktualisiert: 2019-12-20
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Das Inkrafttreten des WpÜG zum 1. Januar 2002 stellt einen Meilenstein in der Entwicklung des nationalen Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts dar. Die Pflichten der Zielgesellschaft bei unfreundlichen Übernahmeangeboten standen im Zentrum eines sachlich intensiv und zugleich ungewöhnlich emotional geführten Gesetzgebungsprozesses, der schließlich in einen deutschen Sonderweg mündete. Hieraus resultiert ein nicht unerheblicher Klärungsbedarf, wie sich das Verhalten der Verwaltung der Zielgesellschaft an den neuen Vorschriften auszurichten hat. Diese Untersuchung hat eine erste Analyse der aufgeworfenen Rechtsfragen zum Gegenstand. Sie soll zugleich einen Beitrag zu der Diskussion um die Reglementierung der Verhaltenspflichten der Verwaltung der Zielgesellschaft leisten, die angesichts der bevorstehenden Umsetzung der EU-Übernahmerichtlinie erneut besondere Aktualität erfährt.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Bei der Übernahme börsennotierter Unternehmen müssen insbesondere die Interessen der Aktionäre und der Zielgesellschaft geschützt werden. Die Gleichbehandlung der Aktionäre der Zielgesellschaft und das Erfordernis weitgehender Transparenz sind in diesem Zusammenhang nur zwei wesentliche Aspekte. Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) normiert die Pflichten, die es bei der Übernahme börsennotierter Gesellschaften zu beachten gilt.
Wissenschaftlich fundiert und praxisnah erläutert
Der Kölner Kommentar zum WpÜG konnte sich bereits in der ersten Auflage als Standardwerk etablieren und die Lösung komplexer Fragen der Praxis maßgeblich unterstützen. Auch die Neuauflage wird den hohen Anforderungen der Nutzer gerecht. Dafür stehen die wissenschaftlich fundierten und ganz auf die Anforderungen der Praxis ausgerichteten Erläuterungen renommierter Autoren und die Darstellungstiefe des Kommentars.
Mit AngebVO und Regelungen zum Ausschluss von Minderheitsaktionären
Neben dem WpÜG werden – wie bei der Vorauflage – auch die dazu erlassene Durchführungsverordnung (AngebVO) und die aktienrechtlichen Regelungen zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a-f AktG) kommentiert. Neu hinzu gekommen ist die Kommentierung des übernahmerechtlichen Verfahrens zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 39 a ff. WpÜG).
Auf dem neuesten Stand
Die Neuauflage bringt das Werk in allen seinen Teilen auf den neuesten Stand von Gesetzgebung, Rechtsprechung und Literatur. Im Zuge der Neubearbeitung wurden u. a. auf europäischer Ebene die RiL 2004/25/EG (Übernahmerichtlinie), RiL 2004/39/EG (Finanzmarktrichtlinie), RiL 2004/109/EG (Transparenzrichtlinie), RiL 2007/16/EG (OGAW-Richtlinie) und auf nationaler Ebene das RisikobegrenzungsG sowie das UMAG (Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts) berücksichtigt.
Aktualisiert: 2022-01-04
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Nicht zuletzt die Übernahmeschlacht von Vodafone um Mannesmann hat der Gesetzgeber zum Anlass genommen, bisherige Versäumnisse der rechtlichen Normierung des Übernahmerechts nachzuholen. Mit dem zum 01. Januar 2002 in Kraft getretenen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ist es dem Gesetzgeber gelungen, den Rahmen für ein faires, geordnetes und durchschaubares Übernahmeverfahren zu schaffen. Zentrale Norm des Anlegerschutzes im Rahmen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ist der neu geschaffene § 12. Er gewährt den Aktionären der Zielgesellschaft einen Schadensersatzanspruch, wenn sie das Angebot des Bieters aufgrund fehlerhafter Angaben in der Angebotsunterlage angenommen haben. Im Mittelpunkt des Interesses des vorliegenden Werkes steht die rechtliche Beurteilung des Schutzes der Wertpapierinhaber der Zielgesellschaft. Die Analyse bietet eine Reihe von Erkenntnissen über allgemeine Aspekte des kapitalmarktrechtlichen Anlegerschutzes und die Regelung des Anlegerschutzes im Übernahmeverfahren in anderen Rechtsordnungen. Daneben zeigt die Studie Lösungsvorschläge für ungeklärte Fragen im Rahmen der Haftung für fehlerhafte Angebotsunterlagen auf. Hierbei werden insbesondere die Aspekte des Adressatenhorizontes, der Offenbarungspflicht des Bieters bezüglich bestimmter Umstände, der Aktualisierungspflicht und der Annahmestimmung im Rahmen der Kausalität einer problemorientierten Betrachtung unterzogen. Ziel der Arbeit ist es aber auch, einen Ausblick auf Perspektiven für die praktische Umsetzung und Handhabung des Schadensersatzanspruches zu gewähren. Durch die an bestehenden kapitalmarktrechtlichen Haftungsvorschriften orientierte Analyse, wird aufgezeigt, dass in der Praxis ein Erfahrungstransfer möglich ist und unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Übernahmeverfahrens die rechtliche Orientierung hinsichtlich der Haftung für fehlerhafte Angebotsunterlagen erleichtert wird.
Aktualisiert: 2020-12-04
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Das Übernahmerecht ist seit mehr als 30 Jahren Gegenstand umfangreicher gesetzgeberischer Initiativen und wissenschaftlicher Diskussionen. Seit dem Inkrafttreten des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes unterliegen Übernahmeangebote komplexen Regelungen, die nach der Verabschiedung der EG-Richtlinie betreffend Übernahmeangebote durch das Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz vom 8. Juli 2006 eine teilweise Neugestaltung erfahren haben. Diese Abhandlung untersucht aus dem Kreis der vielschichtigen Problemfelder die rechtlichen Rahmenbedingungen von Übernahmeangeboten auf börsennotierte Aktiengesellschaften und die in dem Zusammenhang relevanten Verhaltenspflichten von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft einschließlich immanenter Haftungsrisiken unter Berücksichtigung der Parallelregelungen des österreichischen Übernahmegesetzes. Ausgehend von allgemeinen aktienrechtlichen Verhaltensstandards erfolgt die Betrachtung der maßgeblichen Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat nach dem WpÜG und WpHG. Ein besonderes Augenmerk gilt dabei den Informationspflichten, der Problematik konkurrierender Angebote und den Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Das Buch untersucht die zivilrechtlichen Rechtsschutzmöglichkeiten der Wertpapierinhaber und der Zielgesellschaft bei fehlerhaften Angebotsunterlagen im Rahmen von Wertpapiererwerbs- und Übernahmeverfahren. Hintergrund ist die erhebliche Einschränkung des II. Senats des BGH in Bezug auf den Rechtsschutz, den der Empfänger eines öffentlichen Angebots zum Erwerb von börsennotierten Wertpapieren einer Zielgesellschaft genießt. Da eine Aufarbeitung dieses in der Literatur noch unzureichend behandelten Themas dringend erforderlich ist, analysiert der Autor daher umfassend das Rechtsschutzsystem des WpÜG und stellt es in seinen Kontext zum Anspruchssystem des BGB. Dazu gehören nicht nur die Klagemöglichkeiten der Wertpapierinhaber der Zielgesellschaft, sondern auch dieser selbst.
Aktualisiert: 2023-04-07
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Aktualisiert: 2020-05-04
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Aktualisiert: 2023-03-31
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Raphael Koch untersucht, ob das WpÜG auf den Erwerb eigener Aktien anwendbar ist. Diese Frage ist vor allem deshalb praxisrelevant, weil die BaFin sie positiv beantwortet hat. Der Autor kommt hingegen zu dem Ergebnis, dass sich trotz des offenen Wortlauts der §§ 1, 2 Abs. 1 WpÜG eine direkte Anwendung aufgrund der Systematik des Gesetzes und des Regelungszwecks der Vorschriften verbietet. Eine analoge Anwendbarkeit scheitert an dem Fehlen einer planwidrigen Regelungslücke. Koch fordert den Gesetzgeber auf, die Nichtanwendbarkeit des WpÜG klarzustellen und gleichzeitig das AktG um einige Verfahrensvorschriften zu ergänzen. Dafür arbeitet er konkrete Formulierungsvorschläge aus und stützt seine Thesen durch eine rechtsvergleichende Umschau.
Weiter analysiert Koch, ob ein Kontrollerwerb mit der Folge einer Angebotspflicht vorliegt, wenn ein Aktionär die relative Kontrollmehrheit infolge des Aktienrückkaufs durch die Gesellschaft erlangt - entgegen der Gesetzesbegründung bejaht der Autor die Anwendbarkeit. Er weist sodann auf die Notwendigkeit hin, Befreiungen im Einzelfall nach § 37 WpÜG i. V. m. § 9 S. 1 Nr. 5 WpÜG-VO zuzulassen und unterbreitet insoweit einen konkreten Vorschlag für eine Gesetzesänderung.
Schließlich wird erörtert, inwieweit der Erwerb eigener Aktien zur Abwehr feindlicher Übernahmen eingesetzt werden kann. Die Zulässigkeit richtet sich vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots nach aktienrechtlichen Grundsätzen. Allein die Abwehr gegenwärtiger Übernahmeversuche ist an § 33 WpÜG zu messen. Raphael Koch zeigt auf, unter welchen Voraussetzungen der Aktienrückerwerb als Verteidigungsmaßnahme zulässig ist.
Aktualisiert: 2023-04-15
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