Die deutsche GmbH und die britische Private Limited Company im Vergleich aus Sicht des deutschen Rechtsanwenders

Durch die Entscheidungen Centros, Überseering, Inspire Art und SEVIC aus den Jahren 1999 – 2005 hat der EuGH den unbeschränkten Wettbewerb zwischen den verschiedenen europäischen Gesellschaftsformen ermöglicht. Aus dieser Rechtsprechung ergibt sich, dass die Niederlassungsfreiheit nach Art. 49, 54 AEUV für alle Kapitalgesellschaftsformen innerhalb der EU gilt. Nunmehr kann man jede Kapitalgesellschaft, die ein Mitgliedstaat zur Verfügung stellt, auch mit einem Verwaltungssitz in einem anderen EU-Mitgliedstaat betreiben, solange nur der Satzungssitz im Gründungsstaat verbleibt. Infolgedessen kam es zu einer wahren Gründungswelle englischer Limiteds mit deutschem Verwaltungssitz ab dem Jahr 2005. Der deutsche Gesetzgeber reagierte 2008 mit dem MoMiG, und schuf als existenzgründerfreundliche Unterform der GmbH die UG (haftungsbeschränkt). Gegenstand der Studie ist im Wesentlichen eine Untersuchung der Vor- und Nachteile der GmbH/UG und der „deutschen“ Limited von der Wiege bis zur Bahre, also von der Gründung bis zur Liquidation. Insbesondere wird jeweils das auf die „deutsche“ Limited anwendbare Recht geprüft. Hierbei zeigt sich, dass die rechtlichen Probleme, die mit der Gründung einer Limited in Deutschland verbunden sind, vielschichtiger und langfristiger sind als ursprünglich angenommen. Als Konsequenz zeigt das Werk Möglichkeiten auf, eine „deutsche“ Limited in eine GmbH umzuwandeln. Als zweite Säule der Studie wird der wissenschaftlichen These nachgegangen, die Limited sei strukturell der kleinen Aktiengesellschaft ähnlicher als der GmbH. Im Wesentlichen aber ist dias Buch an Rechtsanwender und Praktiker gerichtet, um die vielen problematischen Fragestellungen sowohl der GmbH/UG als auch insbesondere der Limited aufzuzeigen. Umfassend wird besonders die Frage der – bislang wenig beachteten – möglichen persönlichen Haftung von Geschäftsführern und Gesellschaftern einer Limited beleuchtet, damit potenzielle Gründer hier keine bösen Überraschungen erleben. Aber auch Fragen der Gründung nebst Satzungsgestaltung und zu erwartender Kosten, der Buchführungs- und Publizitätspflichten, der Erbfolge sowie mögliche Reaktionen auf eine Krisensituation werden detailliert aufgearbeitet.