Der hundertste Jubiläumsband der Heidelberger Schriftenreihe zum Wirtschaftsrecht und Europarecht spiegelt mit seinem Titel das proprium der Reihe und enthält Beiträge zum Binnenmarktrecht vor mitgliedstaatlichen Gerichten (Peter-Christian Müller-Graff), zu neuen Perspektiven einer Europäischen Privatgesellschaft (Stephan Harbarth), zu einem europäischen Gruppenrecht für den Binnenmarkt (Peter Hommelhoff), zu Grundfragen des Austrittsrechts der Gesellschafter bei einer grenzüberschreitenden Spaltung (Dirk A. Verse), zu der Figur der Datentreuhand zu Forschungszwecken (Stefan J. Geibel) und zu einer kollisionsrechtlichen Betrachtung des Einheitspatentrechts (Christian Heinze).
Aktualisiert: 2023-04-04
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Der hundertste Jubiläumsband der Heidelberger Schriftenreihe zum Wirtschaftsrecht und Europarecht spiegelt mit seinem Titel das proprium der Reihe und enthält Beiträge zum Binnenmarktrecht vor mitgliedstaatlichen Gerichten (Peter-Christian Müller-Graff), zu neuen Perspektiven einer Europäischen Privatgesellschaft (Stephan Harbarth), zu einem europäischen Gruppenrecht für den Binnenmarkt (Peter Hommelhoff), zu Grundfragen des Austrittsrechts der Gesellschafter bei einer grenzüberschreitenden Spaltung (Dirk A. Verse), zu der Figur der Datentreuhand zu Forschungszwecken (Stefan J. Geibel) und zu einer kollisionsrechtlichen Betrachtung des Einheitspatentrechts (Christian Heinze).
Aktualisiert: 2023-04-04
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Die Arbeit untersucht die sachliche Reichweite der Stimmverbote und vergleicht § 47 Abs. 4 GmbHG mit den Stimmverboten für geschlossene Kapitalgesellschaften in Frankreich, Großbritannien, Österreich und Spanien. Darauf aufbauend konzentriert sich die Verfasserin auf das umstrittene Stimmverbot bei Vornahme eines Rechtsgeschäfts und stellt anhand der rechtsvergleichenden Analyse und einer systematischen, historischen und teleologischen Auslegung des § 47 Abs. 4 GmbHG der bislang herrschenden Sozialaktslehre eine eigene Konzeption für eine rechtssicher durchführbare Abgrenzung der von einem Stimmverbot betroffenen Rechtsgeschäfte gegenüber. Auch die praxisrelevanten Fragen des Stimmverbots bei Beschlussfassung über den Anstellungsvertrag des Gesellschafter-Geschäftsführers sowie der Abdingbarkeit der Stimmverbote werden erörtert. Den Abschluss bildet die Betrachtung unionsrechtlicher Entwicklungen mit einem Vorschlag für ein Stimmverbot in einer möglichen künftigen Europäischen Privatgesellschaft.
Aktualisiert: 2023-02-14
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Seit längerem steht in der Diskussion, eine europäische Gesellschaftsform insb. für europaweit tätige KMU zu schaffen. Merkmal dieser "Europäischen Privatgesellschaft" gem. Verordnungsentwurf der Kommission ist eine weitreichende Satzungsautonomie.
Die Arbeit befasst sich ausführlich mit der Satzungsgestaltung und stellt zunächst das Regelungsgefüge – zwingender Satzungsinhalt vs. Regelungsaufträge - dar. Nach einer Untersuchung von Grundsatzfragen – etwa Auslegungsfragen – nimmt die Autorin zu den einzelnen Satzungsbestandteilen – inkl. sämtlichen Regelungsaufträgen - Stellung.
Im Fall der Wiederaufnahme des Gesetzgebungsverfahrens dient das Werk sowohl der Wissenschaft als auch der Praxis als Leitfaden für Fragen der Satzungsgestaltung.
Aktualisiert: 2023-02-14
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Die Arbeit untersucht die sachliche Reichweite der Stimmverbote und vergleicht § 47 Abs. 4 GmbHG mit den Stimmverboten für geschlossene Kapitalgesellschaften in Frankreich, Großbritannien, Österreich und Spanien. Darauf aufbauend konzentriert sich die Verfasserin auf das umstrittene Stimmverbot bei Vornahme eines Rechtsgeschäfts und stellt anhand der rechtsvergleichenden Analyse und einer systematischen, historischen und teleologischen Auslegung des § 47 Abs. 4 GmbHG der bislang herrschenden Sozialaktslehre eine eigene Konzeption für eine rechtssicher durchführbare Abgrenzung der von einem Stimmverbot betroffenen Rechtsgeschäfte gegenüber. Auch die praxisrelevanten Fragen des Stimmverbots bei Beschlussfassung über den Anstellungsvertrag des Gesellschafter-Geschäftsführers sowie der Abdingbarkeit der Stimmverbote werden erörtert. Den Abschluss bildet die Betrachtung unionsrechtlicher Entwicklungen mit einem Vorschlag für ein Stimmverbot in einer möglichen künftigen Europäischen Privatgesellschaft.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Seit längerem steht in der Diskussion, eine europäische Gesellschaftsform insb. für europaweit tätige KMU zu schaffen. Merkmal dieser „Europäischen Privatgesellschaft“ gem. Verordnungsentwurf der Kommission ist eine weitreichende Satzungsautonomie.
Die Arbeit befasst sich ausführlich mit der Satzungsgestaltung und stellt zunächst das Regelungsgefüge – zwingender Satzungsinhalt vs. Regelungsaufträge - dar. Nach einer Untersuchung von Grundsatzfragen – etwa Auslegungsfragen – nimmt die Autorin zu den einzelnen Satzungsbestandteilen – inkl. sämtlichen Regelungsaufträgen - Stellung.
Im Fall der Wiederaufnahme des Gesetzgebungsverfahrens dient das Werk sowohl der Wissenschaft als auch der Praxis als Leitfaden für Fragen der Satzungsgestaltung.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Dieses Buch stellt eine Pionierarbeit im Bereich des Rechts der Societas Privata Europaea dar. Es analysiert das auf eine SPE anwendbare Recht – von der Verordnung, über die Satzung bis hin zum nationalen Recht. Neben einer übersichtlichen Einführung in die neue Gesellschaftsform behandelt das Buch nahezu alle Komplexe einer SPE – von grundlegenden Fragen der Auslegung, des Regelungsbereichs und Regelungskonzepts über das System der Verweisungen und dem Verhältnis der Rechtsquellen bis hin zu strittigen Fragen des Gesellschaftssitzes, der Organisationsverfassung, des Mindestkapitals und der Arbeitnehmermitbestimmung. Die Ergebnisse werden anhand von anschaulichen Graphiken, Thesen und Tabellen systematisiert. Auf diese Weise dient das Buch sowohl der Wissenschaft als Ausgangsbasis zur Erschließung der SPE im Falle der Wiederaufnahme des derzeit ruhenden Gesetzgebungsverfahrens als auch der Praxis als Handbuch. Es ist ein Grundwerk für Rechtsfragen der supranationalen Gesellschaften.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Dieses Buch stellt eine Pionierarbeit im Bereich des Rechts der Societas Privata Europaea dar. Es analysiert das auf eine SPE anwendbare Recht – von der Verordnung, über die Satzung bis hin zum nationalen Recht. Neben einer übersichtlichen Einführung in die neue Gesellschaftsform behandelt das Buch nahezu alle Komplexe einer SPE – von grundlegenden Fragen der Auslegung, des Regelungsbereichs und Regelungskonzepts über das System der Verweisungen und dem Verhältnis der Rechtsquellen bis hin zu strittigen Fragen des Gesellschaftssitzes, der Organisationsverfassung, des Mindestkapitals und der Arbeitnehmermitbestimmung. Die Ergebnisse werden anhand von anschaulichen Graphiken, Thesen und Tabellen systematisiert. Auf diese Weise dient das Buch sowohl der Wissenschaft als Ausgangsbasis zur Erschließung der SPE im Falle der Wiederaufnahme des derzeit ruhenden Gesetzgebungsverfahrens als auch der Praxis als Handbuch. Es ist ein Grundwerk für Rechtsfragen der supranationalen Gesellschaften.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Die Arbeit untersucht die Gestaltbarkeit der Managementstrukturen in der Europäischen Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE). Der Verfasser zeigt dabei auf, welche Regelungsmöglichkeiten für starke Anteilseigner bestehen, welche Freiheiten dem Leitungsorgan eingeräumt werden können und ob die Installierung eines Beirats möglich ist.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Um in Europa ein optimales Umfeld für die grenzüberschreitende Tätigkeit von kleinen und mittleren Unternehmen sowie einen neuen europäischen Konzernbaustein zu schaffen, soll eine weitere europäische Gesellschaftsform entstehen. Die Verfasserin untersucht das Statut der Europäischen Privatgesellschaft (SPE) in Bezug auf den Minderheitenschutz. Im Mittelpunkt der Untersuchung steht die „deutsche SPE“, also die SPE mit Registersitz in Deutschland. Dort, wo sich Anknüpfungspunkte zur Societas Unius Personae (SUP) ergeben, werden auch diese erläutert. Nach einer Einführung in die Normenpyramide des aktuell letzten SPE-Verordnungsentwurfs werden die Organisationsverfassung einschließlich der Vorschriften zur Beschlussfassung, die Informationsrechte, die formellen Minderheitenrechte, die Vermögensrechte und die Klagerechte in Bezug auf den Minderheitenschutz untersucht. Außerdem wird der Schutz von Minderheitsgesellschaftern in einer konzernierten SPE sowie bei der Umwandlung bzw. der Sitzverlegung der SPE und dem Gesellschafterwechsel betrachtet. Als Beurteilungsmaßstab legt die Verfasserin die Schablone des deutschen GmbH-Rechts an. Sie arbeitet heraus, inwieweit das deutsche GmbH-Recht in den genannten Bereichen auf die deutsche SPE zur Anwendung kommt. Zudem untersucht sie, welche beweglichen Schranken der Verbandsmacht bei der deutschen SPE gelten. Die Verfasserin kommt zu dem Ergebnis, dass der Minderheitenschutz im letzten SPE-Verordnungsentwurf weit weniger umfänglich ausgestaltet ist als im GmbH-Recht. Besonders auffällig zeigt sich dies beim Informationsrecht und bei den formellen Minderheitenrechten. Daher empfiehlt sie die Interessen der SPE-Minderheitsgesellschafter durch weitere minderheitenschützende Regelungen im Gesellschaftsvertrag abzusichern und macht dazu im Rahmen der Untersuchung Vorschläge.
Aktualisiert: 2023-04-06
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Die rechtlichen Rahmenbedingungen für die KMU zu verbessern gilt als das gemeinsame Ziel der europäischen, deutschen und chinesischen Gesetzgeber. Dafür gelten die Rechtspflichten der Unternehmensleitung bei geschlossenen Kapitalgesellschaften als ein zentrales Regulierungsinstrument. Eine interessante Frage lautet, ob bzw. wie dem chinesischen Recht das europäische und deutsche Recht als Vorbild dienen kann. Der Verfasser beschäftigt sich vor allem mit der Untersuchung de lege lata, wie die Rechtspflichten der Mitglieder der Unternehmensleitung in drei Rechtsordnungen, namentlich in der (geplanten) Europäischen Privatgesellschaft, der deutschen und chinesischen GmbH, reguliert werden. Es handelt sich um das Zusammenspiel von kodifiziertem Gesetz, der Judikatur und den sog. Soft Law-Mechanismen. Die Arbeit beginnt mit der systematischen Darstellung der Organisation sowie der Kompetenzverteilung der Organe bei der deutschen und chinesischen GmbH sowie der SPE. Anschließend analysiert der Verfasser die Sorgfaltspflichten der Organmitglieder bei der deutschen und chinesischen GmbH sowie der SPE. Hierbei wird den Fragen nachgegangen, welche gesetzlichen Sorgfaltspflichten der Gesellschaft gegenüber für die Organmitglieder der Gesellschaft in den jeweiligen Rechtsordnungen vorgesehen sind und wie – also mithilfe welcher Regelungsformen – diese Sorgfaltspflichten geregelt sind. Daran schließt sich die Erörterung der gesetzlichen Treuepflichten der Organmitglieder in den drei Rechtsformen an. Dabei wird insbesondere rechtsvergleichend untersucht, welche Treuepflichten in den jeweiligen Rechtsordnungen unmittelbar gesetzlich vorgesehen sind und wie diese in Hinsicht auf die Regelungsformen – also auf abstrakt-generelle Weise oder mittels detaillierter Auflistung der pflichtverletzenden Tatbestände – geregelt werden. Schließlich wird den Rechtsfolgen der Pflichtverletzung und deren Durchsetzung nachgegangen, mit dem Schwerpunkt der Durchsetzbarkeit der Ansprüche im Wege der Klage der Gesellschafter.
Aktualisiert: 2023-04-06
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Das gemeinhin als Korrektiv der beschränkten Haftung anerkannte Institut des gesetzlichen Mindestkapitals gerät unter Druck. Mit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) steht die erste ohne Mindestkapital auskommende Rechtsformvariante Unternehmensgründern in Deutschland zur Verfügung. In Gestalt der Europäischen Privatgesellschaft (SPE) ist eine weitere, wahrscheinlich noch viel bedeutendere, mindestkapitalfreie Rechtsform in Vorbereitung.
Die Arbeit analysiert die Finanzverfassungen dieser beiden Kapitalgesellschaften umfassend. Ausgehend von dem dreisäuligen System des festen Nennkapitals wird zunächst der Verzicht auf ein obligatorisches Mindestkapital als verbindendes Charakteristikum beider Gesellschaften untersucht. Anschließend widmet sich die Monographie den beiden konstitutiven Elementen des festen Nennkapitals: der Kapitalaufbringung und der Kapitalerhaltung.
Der Autor ist als Rechtsanwalt im Bereich Gesellschaftsrecht/M&A in Hamburg tätig.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Wenn die Europäische Union Projekte zu supranationalen Gesellschaftsformen in Angriff nimmt, ist der Dialog zwischen den Rechtsordnungen der Mitgliedsstaaten in besonderem Maß gefragt. Diese Arbeit bewertet das Projekt einer europäischen GmbH – die Europäische Privatgesellschaft (EPG) – vor dem Hintergrund der Erfahrungen insbesondere mit dem dänischen Gesellschaftsrecht. Nach den Ausführungen zum Harmonisierungsstand und zu der künftigen Entwicklung im Europäischen Gesellschaftsrecht im Lichte der jüngsten Rechtsprechung des EuGH, werden einige ausgewählte Sonderprobleme der personalistischen Kapitalgesellschaften behandelt, namentlich die Frage nach der besten Regelungsmethode sowie Problemstellungen bezüglich der Anteilsübertragung und der Loyalitätspflicht zwischen den Gesellschaftern.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Aktualisiert: 2018-07-12
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Einführend zieht Peter Hommelhoff eine Zwischenbilanz der Diskussion des Kommissionsvorschlages, um dann die noch zu klärenden Problemschwerpunkte zu bestimmen. Einsatzmöglichkeiten der SPE behandelt Christoph Teichmann. Auch mit Blick auf das polnische Recht beschäftigt sich Krzysztof Oplustil mit der Gründung einer SPE. Vor dem Hintergrund des ungarischen und des polnischen Rechts untersucht Christian Schubel die SPE-Binnenorganisation. Während Hartmut Wicke der Frage nachgeht, ob aus deutscher Sicht die Schaffung von SPE-Mustersatzungen zu empfehlen ist, berichtet Zoltán Csehi über Erfahrungen, die man in Ungarn mit Musterverträgen gesammelt hat. Susanne Kalss analysiert die Gläubigerschutz-Vorschriften im Kompromissvorschlag Schwedens; das Zusammenspiel dieser Normen mit den Regelungen des ungarischen Rechts wird dann von Marcell Baumann untersucht. Ebenfalls unter dem Kapitalschutzaspekt hinterfragt Ivana Klorusová Auswirkungen der SPE-Einführung für die Slowakei. Abschießend erörtert Carl-Heinz Witt die Besteuerung der SPE.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Sowohl Lehre als auch Praxis fordern die Einführung einer Europäischen Privatgesellschaft. Dabei geht es um die Schaffung einer supranationalen Rechtsform, die insbesondere kleinen und mittleren Unternehmen zur Verfügung stehen soll, um ihnen die Möglichkeit zu eröffnen, sich auf europäischer Ebene effizienter zu organisieren. Die Autorin analysiert das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft und den von einer Arbeitsgruppe entwickelten Statutsentwurf für eine Europäische Privatgesellschaft, um herauszufinden, inwieweit sich die Erfahrungen, die im Rahmen der Schaffung der Europäischen Aktiengesellschaft gemacht wurden, für das Projekt einer Europäischen Privatgesellschaft nutzen lassen. Angesichts der nicht ausgereiften Kapitalerhaltungsvorschriften untersucht die Autorin, wie die Durchgriffshaftung einer Europäischen Privatgesellschaft mit einem Gesellschafter einer Lösung zugeführt werden kann.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Die Arbeit untersucht die Gestaltbarkeit der Managementstrukturen in der Europäischen Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE). Der Verfasser zeigt dabei auf, welche Regelungsmöglichkeiten für starke Anteilseigner bestehen, welche Freiheiten dem Leitungsorgan eingeräumt werden können und ob die Installierung eines Beirats möglich ist.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Nach der EWIV, der SCE und der SE hat die Europäische Kommission am 25. Juni 2008 einen Vorschlag für das Statut einer Europäischen Privatgesellschaft ("SPE") vorgestellt. Die Schaffung europäischer Gesellschaften ist Ausdruck des kontinuierlichen Bedeutungszuwachses der Europäischen Union. Auch Stiftungen und sogenannte Stiftungsersatzformen wollen zunehmend grenzüberschreitend tätig werden und sich aus dem rein nationalen Umfeld lösen. Die Arbeit behandelt die Frage, ob sich die geplante Rechtsform der SPE dafür als Stiftungsersatzform eignet.
Das erste Kapitel widmet sich den stiftungsrechtlichen Grundlagen sowie den bisher bestehenden europäischen Rechtsformen. Darauf aufbauend thematisiert das zweite Kapitel die Satzungsgestaltung einer SPE zur Herstellung einer stiftungsartigen Struktur. Das dritte Kapitel behandelt schließlich die Frage, inwieweit mit einer Stiftungs-SPE grenzüberschreitende gemeinnützige Tätigkeiten ermöglicht oder erleichtert werden.
Aktualisiert: 2022-12-21
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Der Autor analysiert rechtsvergleichend die Satzungsfreiheit der Gesellschafter der Europäischen Privatgesellschaft (SPE) und der englischen Limited im Innenverhältnis. Das Werk bietet in einem Vergleich eine Gegenüberstellung bestimmter Regelungskomplexe und Bestimmungen der englischen Limited und der SPE, arbeitet Gemeinsamkeiten und Unterschied heraus und bewertet sie. Auf Basis einer gesellschaftsrechtlichen Betrachtung wird untersucht, ob die SPE der englischen Limited hinsichtlich des den Gesellschaftern eingeräumten Maßes an Satzungsfreiheit im Innenverhältnis konzeptionell überlegen ist, oder ob trotz einer möglichen Einführung der SPE die englische Limited Unternehmen diesbezüglich mehr Freiheiten einräumt. Das Buch beginnt mit einem Überblick über die SPE als (mögliche) neue europäische Gesellschaftsform sowie die englische Limited als Grundform der englischen Kapitalgesellschaften. Dann werden die Grundlagen beider Rechtsformen, insbesondere die wesentlichen Regelungsansätze und Wesensmerkmale, dargestellt. Anschließend wird die Privatonomie im Gesellschaftsrecht erörtert. Materieller Schwerpunkt ist die unterschiedliche Regelungsmethodik im Rahmen der den Gesellschaftern beider Rechtsformen - durch Regelungsaufträge und Mustersatzung - eingeräumten Satzungsfreiheit. Die Erkenntnisse bilden im Anschluss den Anknüpfungspunkt für die rechtsvergleichende Untersuchung der Satzungsfreiheit der Gesellschafter der SPE und der englischen Limited in Bezug auf typische Regelungsbereiche des gesellschaftsrechtlichen Innenverhältnisses. Abschließend untersucht der Autor die Frage, inwieweit die Satzungsfreiheit einer gerichtlichen Kontrolle unterliegt.
Aktualisiert: 2019-12-20
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