Compliance als Organisationspflicht bei Kreditinstituten

Compliance gewinnt zunehmend an Bedeutung in der Unternehmenspraxis und ist insbesondere im Bankenaufsichtsrecht von besonderer Relevanz. Die Finanzmarktkrise sowie zahlreiche Skandale wegen Rechtsverstössen durch Banken haben offenbart, dass es gerade in der Finanzbranche Handlungsbedarf gibt. Der Autor nimmt sich dieser Thematik an und behandelt umfassend die Compliance-Pflicht bei Kreditinstituten. Dabei differenziert er zwischen gesellschaftsrechtlicher, ordnungswidrigkeitenrechtlicher und bankenaufsichtsrechtlicher Compliance. Schwerpunktmässig diskutiert er die bankenaufsichtsrechtliche Compliance-Pflicht im konzernfreien Kreditinstitut gemäss § 25a Abs. 1 Satz 1 KWG. In der Norm selbst finden sich aufgrund der hier vom Gesetzgeber gewählten Form der prinzipienorientierten Regulierung keine konkreten Vorgaben zur Ausgestaltung einer wirksamen Compliance. Der Autor analysiert daher Quellen, die Hinweise auf eine ordnungsgemässe Compliance-Organisation geben. Insbesondere die Rundschreiben MaRisk (BA) und MaComp der BaFin sowie die Grundsätze des Baseler Ausschusses für Bankenaufsicht „Compliance and the compliance function in banks“ finden Berücksichtigung. Unter Zugrundelegung der konkretisierenden Bestimmungen werden die zentralen Compliance-Elemente für eine ordnungsgemässe Compliance-Organisation herausgearbeitet und gewürdigt. Weiterhin wird Compliance auf der Ebene der Institutsgruppe geprüft und die Pflicht zur Einrichtung einer Compliance-Organisation im Bankkonzern untersucht. In diesem Zusammenhang wird die konzernweite Durchsetzung einer ordnungsgemässen Compliance-Organisation in den unterschiedlichen Konzernierungsformen erläutert und auf das Verhältnis von Konzernrecht zum Bankenaufsichtsrecht eingegangen.