Das vorliegende Werk beschäftigt sich mit der am 1.11.2008 durch das "Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen" (MoMiG) neu geschaffenen Unternehmergesellschaft (kurz: UG). Die neue Gesellschaftsform erfreute sich von Anfang an hoher Beliebtheit bei Gesellschaftsgründern. Demnächst wird es nach gerade einmal 5 Jahren bereits fast 100.000 Gesellschaften dieser neuen Gesellschaftsform geben. Die u. a. als "Mini-GmbH" bekannt gewordene Unternehmergesellschaft wirft in der Rechtspraxis mannigfaltige Rechtsprobleme, insbesondere im Gesellschafts- und Steuerrecht auf. Im Zentrum steht hier die Regelung des § 5a GmbHG n. F., der einige Sonderregeln für die Unternehmergesellschaft im Vergleich zur "normalen GmbH" statuiert. Das Werk untersucht alle in Rechtsprechung und Literatur aufgekommenen Streitfragen rund um die Regelung des § 5a GmbHG und bezieht jeweils mit brauchbaren Vorschlägen für die Rechtspraxis Stellung. Behandelt werden u. a. das für die Unternehmergesellschaft geltende Volleinzahlungs- und Sacheinlagenverbot, das Konzernrecht der UG, die UG im Umwandlungsrecht und die UG & Co.KG. Anhand dieser Streitfragen zeigt der Autor auf, dass die Unternehmergesellschaft keine bloße Einstiegsvariante auf dem Weg zur normalen GmbH ist, sondern eine eigenständige ernstzunehmende Rechtsform, welche von den Gründern dauerhaft als Unternehmensvehikel benutzt werden kann. Insofern ist das Buch insbesondere auch als Kompendium für alle Fragen rund um die neue Unternehmergesellschaft geeignet. Durch die Lektüre des Werks wird der Leser in die Lage versetzt sich in wichtigen Streitfragen auf der Grundlage der bisher vorhandenen Literatur und Rechtsprechung eine eigene Meinung zu bilden. Das Werk berücksichtigt Rechtsprechung und Literatur bis Januar 2014.
Aktualisiert: 2019-12-20
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Thesaurierung;gesetzliche Rücklage;verdeckte Vermögenszuwendung;verdeckte Gewinnausschüttung;Umgehungsschutz;Unternehmergesellschaft;UG (haftungsbeschränkt);Rücklage
Aktualisiert: 2021-12-03
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Der Wettbewerb der Rechtsformen und die zunehmenden Limited-Gründungen in Deutschland haben den Gesetzgeber am 01.11.2008 dazu veranlasst, ein Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) zu verabschieden.Seit diesem Tag besteht auch die Möglichkeit der Gründung einer „Mini-GmbH“ mit nur 1 Euro Stammkapital, einer sog. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Nach über einem Jahr ist es Zeit für eine erste Bilanz: War die Einführung der UG sinnvoll? Welche möglichen Probleme hat sie hervorgerufen?Daher untersucht dieses Fachbuch die ersten absehbaren Auswirkungen und mögliche Folgeprobleme nach der Implementierung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in Deutschland. Es wird ein Vergleich zur britischen „private limited Company“ (ltd.) und zur Europäischen Privatgesellschaft (SPE) vorgenommen. Dazu wird umfangreich auf das Wesen der UG, der Ltd. und der SPE eingegangen. Die gewonnenen Erkenntnisse helfen neben Existenzgründern vor allem der beratenden Praxis.
Aktualisiert: 2020-03-26
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Der Gegenstand vorliegender Untersuchung ist das Recht der verdeckten Sacheinlage im GmbH-Recht, wie es der Gesetzgeber auf der Grundlage des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) durch einen grundlegenden Paradigmenwechsel hin zu einem Anrechnungsmodell reformiert hat. Lagen in der Vergangenheit die Voraussetzungen einer verdeckten Sacheinlage vor, wurde eine Auseinandersetzung mit dem umfangreich ausgeben Rechtsfolgensystem des BGH notwendig, das seit langem als "drakonisch" oder gar "katastrophal" gilt. Mit der Neuregelung der verdeckten Sacheinlage in § 19 Abs. 4 GmbHG hat der Gesetzgeber beschlossen, den Problembereich der Kapitalaufbringung eng begrenzt zu reformieren. Dies erfolgt vornehmlich dadurch, dass er die Rechtsfolgen der verdeckten Sacheinlage über ein Anrechnungsmodell auf eine Differenzhaftung haftungsrechtlich beschränkt und die Rechtsfolgen der Einlagenrückgewähr neu bestimmt. Die Zielsetzung der Untersuchung ist es, die Funktionsweise des Anrechnungsmodells zu erörtern und im Rahmen eines Vergleichs mit den Problemen der bisherigen Rechtslage die durch die Neujustierung entstandenen Schwierigkeiten aufzuzeigen und zu lösen. In diesem Kontext werden vertieft diejenigen Probleme beleuchtet, die im Zusammenspiel zwischen verdeckter Sacheinlage und den neu eingeführten Sacheinlagenverboten für offene Sacheinlagen bei den entwickelten Einstiegsvarianten der GmbH entstanden sind.
Aktualisiert: 2019-12-20
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Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) wurde mit Inkrafttreten des MoMiG (Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen) zum 01.11.2008 in §5a GmbHG neu in das GmbH-Recht eingefügt. Dort hat der Gesetzgeber in gerade mal fünf knapp gefassten Absätzen nicht nur die deutsche "Antwort" auf die englische Private Limited Company by Shares formuliert. Vielmehr wird mit der Einführung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) auch das ausdrückliche Ziel verfolgt, es "jungen Existenzgründern" einfacher zu machen, "ihre unternehmerischen Ziele in Angriff zu nehmen" (so die Begründung des RegE zum MoMiG, BT-Drs. 16/6140 v. 25.07.2007, S. 31). Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) soll demnach als moderne Alternative zur hergebrachten GmbH einen attraktiven Rechtsträger für neu zu gründende Unternehmen bieten. In diesem Buch wird die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und ihre Verknüpfung im Rechtssystem, etwa als Komplementärgesellschaft, innerhalb einer Konzernstruktur, im Umwandlungs- oder im Gemeinnützigkeitsrecht ausführlich vorgestellt. Zudem wird untersucht, welche Stellung und welche Chancen sie im Wettbewerb der Gesellschaftsrechtsformen hat. Dazu werden die "kleine eG" und die "kleine AG" als nationale sowie u.a. die französische "Ein-Euro-S.A.R.L.", die spanische Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) und die englische Limited als internationale Gesellschaftsrechtsformalternativen zur Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) vorgestellt und bewertet. Daneben wird auch auf die mögliche Konkurrenz durch eine künftige Europäischen Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea - SPE) in ihrem derzeitigen Entwurfsstatus eingegangen. Den Leser erhält eine umfassende Darstellung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und ist nach der Lektüre des Buches in der Lage, sich seine eigene Meinung zu dieser Rechtsformalternative zu bilden.
Aktualisiert: 2019-12-20
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Das Buch informiert, nun in 3. Auflage, leicht verständlich und zugleich vollständig über die wesentlichen Grundzüge des GmbH-Rechts: von der Gründung bis zur Liquidation der Gesellschaft.
Die Neuauflage macht den Nutzer mit der Entwicklung vertraut, die das GmbH-Recht seit den Änderungen durch das MoMiG genommen hat, und behandelt dabei verstärkt auch Fragen der Vertragsgestaltung. Sie legt besonderes Augenmerk auf die BGH-Rechtsprechung, etwa zur Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), zur Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung sowie zum Umfang des Gutglaubensschutzes beim Erwerb eines GmbH-Anteils. Neben der Gesellschafterfinanzierung nach derzeitigem Recht wird auch das für Altfälle weitergeltende Eigenkapitalersatzrecht dargestellt.
Aktualisiert: 2020-01-28
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Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) wurde mit dem am 01.11.2008 in Kraft getretenen MoMiG durch eine einzige Vorschrift in das GmbHG eingeführt: § 5a GmbHG. Sie ist dadurch gekennzeichnet, dass sie, anders als die GmbH, mit einem Kapital unterhalb von 25.000 â'¬ gegründet werden kann. Dafür muss sie eine besondere Firma tragen und unterliegt einer gesetzlichen Rücklageverpflichtung. Umstritten ist, ob der Gesetzgeber bei der Unternehmergesellschaft damit den Aspekt des Gläubigerschutzes ausreichend berücksichtigt hat. In der Literatur wurde bereits vor Inkrafttreten des MoMiG oftmals der Vorwurf erhoben, die Unternehmergesellschaft mit einem Mindeststammkapital von weniger als 25.000 â'¬ erleichtere zwar die Gründung von Unternehmen, schwäche aber den Gläubigerschutz. Die Frage nach dem Gläubigerschutz ist nicht bloss theoretischer Natur, denn die Unternehmergesellschaft wird seit ihrer Einführung rege genutzt. Am 28.02.2011 existierten bundesweit 47.605 Unternehmergesellschaften; für den Stichtag 15.01.2012 ergab eine Hochrechnung des Instituts für Rechtstatsachenforschung der Universität Jena bereits einen deutschlandweiten Bestand von 62.512 Unternehmergesellschaften. Die Autorin untersucht, welchen Preis die neugewonnene Attraktivität des deutschen Gesellschaftsrechts hat - insbesondere mit Blick auf die Gesellschaftsgläubiger. Zunächst werden die bestehenden Gläubigerschutzmechanismen beleuchtet und kritisch bewertet; anschliessend werden mittels Rechtsfortbildung neue Wege zur Ausweitung des Schutzes aufgezeigt.
Aktualisiert: 2019-12-20
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