Nach der erfolgreichen Übernahme der deutschen Mannesmann AG durch die britische Vodafone Airtouch plc. sah sich der deutsche Gesetzgeber veranlaßt, das sich gerade im Gesetzgebungsverfahren befindliche deutsche Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zu überarbeiten und insbesondere die darin geregelten Verhaltenspflichten für Vorstände aufzulockern. In der Folge wurden zahlreiche Stimmen laut, die unter Verweis auf den strengeren britischen City Code hierin eine ungerechtfertigte Bevorteilung deutscher Aktiengesellschaften im europäischen Vergleich sahen. Durch eine Gegenüberstellung einzelner Abwehrmaßnahmen des deutschen sowie des britischen Rechts kommt die Arbeit zu dem Ergebnis, daß britische Zielgesellschaften auf Grund eines weitreichenden präventiven Handlungsspielraums über mindestens ebenso effektive Abwehrinstrumente verfügen wie ihr deutsches Pendant.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Der jedem in Erinnerung gebliebene Mannesmann-Übernahmekampf hat einmal mehr gezeigt, welche Bedeutung der Frage nach der Pflichtenbindung des Vorstands einer Aktiengesellschaft in Übernahmesituationen zukommt. Die Arbeit zeigt, daß der Vorstand nicht berechtigt ist, auf einen Übernahmevorgang einzuwirken, sondern sich neutral zu verhalten und die Entscheidung über den Ausgang der Übernahmen allein den Aktionären zu überlassen hat. Dieser schon verbandsrechtlich begründeten Neutralitätspflicht stehen keine kapitalmarktrechtlichen Erwägungen entgegen. Kapitalmarktrechtliche Effizienzbetrachtungen sprechen vielmehr ebenso für die Geltung einer Neutralitätspflicht. Das Spannungsfeld zwischen Verbands- und Kapitalmarktrecht, in dem sich auch Unternehmensübernahmen bewegen, bedarf hinsichtlich der Neutralitätspflicht keiner Harmonisierung. Sie entspricht den Regelungserfordernissen beider Rechtsgebiete. Die im Rahmen des neuen WpÜG fixierte Regelung konkretisiert die bereits de lege lata bestehende Verhaltenspflicht und ist einschränkend vor dem Hintergrund gesellschaftsrechtlicher Grundsätze dahingehend auszulegen, daß der Vorstand nach wie vor einer unbedingten Neutralitätspflicht unterliegt.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Das Inkrafttreten des WpÜG zum 1. Januar 2002 stellt einen Meilenstein in der Entwicklung des nationalen Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts dar. Die Pflichten der Zielgesellschaft bei unfreundlichen Übernahmeangeboten standen im Zentrum eines sachlich intensiv und zugleich ungewöhnlich emotional geführten Gesetzgebungsprozesses, der schließlich in einen deutschen Sonderweg mündete. Hieraus resultiert ein nicht unerheblicher Klärungsbedarf, wie sich das Verhalten der Verwaltung der Zielgesellschaft an den neuen Vorschriften auszurichten hat. Diese Untersuchung hat eine erste Analyse der aufgeworfenen Rechtsfragen zum Gegenstand. Sie soll zugleich einen Beitrag zu der Diskussion um die Reglementierung der Verhaltenspflichten der Verwaltung der Zielgesellschaft leisten, die angesichts der bevorstehenden Umsetzung der EU-Übernahmerichtlinie erneut besondere Aktualität erfährt.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Was riskierst Du, um nicht alles zu verlieren?
Ein Großkonzern übernimmt ein mittelständiges Konkurrenz-Unternehmen – völlig unspektakulär und leider schon fast alltäglich.
Doch die versprochene Strategie des Großkonzerns wird nicht eingehalten und die übernommenen Mitarbeiter fühlen sich hintergangen. Ängste um den Verlust des Arbeitsplatzes machen sich breit.
Zwei Mitarbeiter setzen sich für ihre Arbeitskollegen ein und öffnen damit die Büchse der Pandora. Eine neue Firma wird gegründet und wird sogleich zum Spielball des Großkonzerns.
Die beiden Protagonisten werden diffamiert, diskreditiert, vom Großkonzern verklagt und rund um die Uhr von angeheuerten Detektiven observiert. Ein zugesagtes Investment einer renommierten Schweizer Bank wird durch Intervention des Großkonzerns fadenscheinig gekündigt.
Ein langwieriger Rechtsstreit beginnt.
Dieses Buch spiegelt die Realität und die Mechanismen der heutigen Arbeitswelt wider.
Ungeschminkt, ungeschönt, wahr, echt, authentisch, eindrücklich.
Aktualisiert: 2020-02-10
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Aktualisiert: 2020-02-10
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Der Tatbestand der gemeinsam vorgehenden Rechtsträger bezeichnet eine Schlüsselregelung des ÜbG und ist seit dem Übernahmerechtänderungsgesetz (ÜbRÄG 2006) in § l Z 6 Übernahmegesetz definiert. Der Tatbestand soll die Fälle aufgreifen, in denen nicht ein Aktionär mehr als 30 % der Aktien eines Unternehmens erlangt (und folglich ein Pflichtangebot stellen muss), sondern mehrere gemeinsam. Daraus folgen zwei komplexe Probleme. Zum einen, wessen Handlungen bzw. Beteiligungen dem Bieter zugerechnet werden sollen und zum anderen, wen neben dem Bieter die übernahmerechtlichen Pflichten und Verbote treffen sollen.
Die Arbeit erörtert ausführlich den Tatbestand der gemeinsam vorgehenden Rechtsträger und die damit verbundenen Rechtsfolgen. In beiden Themenkreisen wird auch auf die Rechtslage in Deutschland (WpÜG) und im Vereinigten Königreich (City Code) Bezug genommen. Darüber hinaus behandelt die Arbeit praxisrelevante Spezialprobleme (z. B. „Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern“) und enthält graphische Fallbeispiele.
Der Wolf Theiss Award wird in Kooperation mit der Tageszeitung „Der Standard“ seit 2000 jährlich für eine hervorragende wissenschaftliche Arbeit zum österreichischen und europäischen Wirtschaftsrecht mit eindeutigem Bezug auf Österreich oder ein Land Zentral-, Ost- oder Südosteuropas vergeben.
Wolf Theiss setzt mit dem Award ein Zeichen der Anerkennung und der Förderung von praxisnahen Spitzenleistungen junger österreichischer Juristen.
Mehr Informationen unter: www.wolftheiss.com/award
Aktualisiert: 2021-12-02
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Wie darf sich der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft im Hinblick auf ein feindliches Übernahmeangebot verhalten? Marc A. Schmieder konzentriert sich in der vorliegenden Publikation auf die Verhaltenspflichten des Aufsichtsrats nach dem gesetzlichen Grundkonzept des § 33 WpÜG.
Zunächst setzt er sich mit den Verhaltenspflichten des Aufsichtsrats in dessen Funktion als Kontrollorgan auseinander. Hierzu analysiert er das an den Vorstand adressierte Verhinderungsverbot und dessen Ausnahmetatbestände. Die Frage, an welchen Maßstäben das Aufsichtsratshandeln zu messen ist, wenn der Aufsichtsrat als Initiativorgan tätig wird, bildet einen weiteren Schwerpunkt der Untersuchung. Der Autor führt auf, welche Maßnahmen in der Zuständigkeit des Aufsichtsrats geeignet sind, den Angebotserfolg zu verhindern. Er arbeitet heraus, dass Initiativmaßnahmen des Aufsichtsrats an den Grundsätzen des allgemeinen Aktienrechts zu messen sind. Marc A. Schmieder macht deutlich, dass aktienrechtlich nicht die sog. Neutralitätspflicht gilt, da diese verbandsrechtlich nicht begründet werden kann. Es folgt eine kritische Auseinandersetzung mit den Begründungsansätzen der Neutralitätspflicht. Fazit: Es ist dem Aufsichtsrat in seiner Funktion als Initiativorgan lediglich untersagt, die Aktionäre der Zielgesellschaft unter Einsatz von Gesellschaftsmitteln darin zu beeinträchtigten, das öffentliche Erwerbsangebot anzunehmen. Diese Pflicht bezeichnet Marc A. Schmieder als Exzesshandlungsverbot. Er zeigt auf, dass dem Aufsichtsrat durch dieses Verbot jedoch keine allzu schweren Ketten angelegt sind. Bereits das WpÜG schützt die Interessen der Aktionäre weitreichend. In bestimmten Fällen führt das Exzesshandlungsverbot aber zu besonderen Beschränkungen des Aufsichtsratshandelns.
Aktualisiert: 2023-04-15
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Das Übernahmeangebot der Krupp-Hoesch AG an die Aktionäre der Thyssen AG beherrschte im Frühjahr 1997 die deutsche Wirtschaftspresse. Der Umstand, dass sich die Krupp-Hoesch AG die Mehrheitsbeteiligung an dem weitaus größeren Thyssen-Konzern im Wege der feindlichen Übernahme verschaffen wollte, sorgte für erhebliche rechtliche und politisch-ökonomische Diskussionen. Nach der Darstellung der Chronologie des Krupp/Thyssen-Falles stehen die Rechtsfragen, die aus der Sicht der Bieter- und der Zielgesellschaft bei der versuchten feindlichen Übernahme wesentlich waren, im Zentrum der Arbeit. Aufgezeigt werden insbesondere die Strategien, die beiden Unternehmen im Planungsstadium zur Verfügung standen, sowie die Gründe für das Scheitern der Übernahmepläne.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Die Arbeit vergleicht sogenannte Standstill Agreements nach dem Recht von Delaware mit dem deutschen Recht. Sie stellt zunächst das Recht Delawares dar und kommt zu dem Ergebnis, dass das Recht dieses Staates Standstill Agreements prinzipiell positiv gegenübersteht und sich im wesentlichen auf die Verhinderung von Missbräuchen beschränkt. Demgegenüber bestehen im deutschen Aktienrecht für den Vorstand kompetenzrechtliche Schranken, so dass hier der Regelungsspielraum für Standstill Agreements wesentlich enger gezogen ist als nach amerikanischem Recht. Dieser Spielraum wird durch die Arbeit präzisiert und zwar unter besonderer Berücksichtigung der Möglichkeiten und Grenzen eines Standstill Agreements im Fall von Unternehmensübernahmen.
Aktualisiert: 2019-12-19
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