Schon das Halten einer Mehrheitsbeteiligung an einer anderen Gesellschaft kann als beherrschende Stellung auf nationaler und europäischer Ebene zu Haftungsrisiken für Verfehlungen der Tochtergesellschaft führen. Eingriffs- und Leitungsmöglichkeiten sind jedoch begrenzt. Die Arbeit beleuchtet einzelne Rechtsordnungen bezüglich ihres Umgangs mit dem Konzern und erarbeitet daraus regelungsbedürftige Punkte. Auf dieser Basis wird ein Regelungsvorschlag gemacht, der die Risiken wieder mit den Möglichkeiten der Konzernierung in Einklang zu bringen vermag.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Schon das Halten einer Mehrheitsbeteiligung an einer anderen Gesellschaft kann als beherrschende Stellung auf nationaler und europäischer Ebene zu Haftungsrisiken für Verfehlungen der Tochtergesellschaft führen. Eingriffs- und Leitungsmöglichkeiten sind jedoch begrenzt. Die Arbeit beleuchtet einzelne Rechtsordnungen bezüglich ihres Umgangs mit dem Konzern und erarbeitet daraus regelungsbedürftige Punkte. Auf dieser Basis wird ein Regelungsvorschlag gemacht, der die Risiken wieder mit den Möglichkeiten der Konzernierung in Einklang zu bringen vermag.
Aktualisiert: 2023-05-15
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Schon das Halten einer Mehrheitsbeteiligung an einer anderen Gesellschaft kann als beherrschende Stellung auf nationaler und europäischer Ebene zu Haftungsrisiken für Verfehlungen der Tochtergesellschaft führen. Eingriffs- und Leitungsmöglichkeiten sind jedoch begrenzt. Die Arbeit beleuchtet einzelne Rechtsordnungen bezüglich ihres Umgangs mit dem Konzern und erarbeitet daraus regelungsbedürftige Punkte. Auf dieser Basis wird ein Regelungsvorschlag gemacht, der die Risiken wieder mit den Möglichkeiten der Konzernierung in Einklang zu bringen vermag.
Aktualisiert: 2023-04-15
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Das Realphänomen „Konzern“ als Produkt der Privatautonomie prägt unseren (transnationalen) Wirtschaftsverkehr. Ungeachtet dieser enormen Bedeutung in der wirtschaftlichen Realität regelt der österreichische Gesetzgeber die Aspekte von konzernverbundenen Rechtsträgern organisationsrechtlich kaum. Es ist aber zu beachten, dass sich bei all den Vorteilen, die der Konzernierungsprozess mit sich bringt, auch spezifische Gefahrenlagen ergeben, insbesondere für Minderheitsgesellschafter und Gläubiger der Kapitalgesellschaft. Die vorliegende Arbeit hat demnach zum Ziel, privatautonome sowie gesetzliche Schutzmechanismen für diese Interessengruppen bezogen auf den Zeitpunkt der Abhängigkeitsbegründung zu erarbeiten. Das Werk behandelt dabei nach einer Darstellung der wirtschaftlichen Gegebenheiten und den konzeptionellen Aspekten der Konzernbildungskontrolle unter anderem folgende Themen:
• Übertragungsbeschränkungen für Geschäftsanteile/Aktien
• Stimmrechtsregelungen, Wettbewerbsverbote und Austritts- und Ausschlussrechte
• schuldrechtliche Nebenabreden als privatautonomer Konzerneingangsschutz
• Auslotung der Satzungsstrenge bei nicht-börsennotierten AGs
• die materielle Beschlusskontrolle
• das übernahmerechtliche Pflichtangebot als Konzernbildungsschutz
• Gesellschafter- und Aktionärsklagen
• Unterscheidungsmerkmale zwischen Konzerngefahr, Konzerninteresse
und Mediatisierungseffekt
• Konzernbildungsschranken zugunsten der Gläubiger der Obergesellschaft
• ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeiten aufgrund der Holzmüller-/
Gelatine-Doktrin
Aktualisiert: 2022-12-15
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Grundlegend für das heutige Verständnis der Pflichten des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft ist die ARAG/Garmenbeck-Entscheidung des BGH. Die Verantwortlichkeit des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Überwachung oder Ahndung des Vorstandshandelns ist erst durch diese Entscheidung in den Blickpunkt der rechtswissenschaftlichen Diskussion geraten. Während die Verfolgungstätigkeit und die Verfolgungspflicht des Aufsichtsrats einer unbeherrschten Aktiengesellschaft seither regelmäßig Diskussionsthemen der Rechtsprechung und rechtswissenschaftlichen Literatur darstellen, wird bislang kaum diskutiert, wie die Verfolgungstätigkeit und Verfolgungspflicht des Aufsichtsrats einer beherrschten Aktiengesellschaft im Fall einer vertraglichen Konzernierung inhaltlich ausgestaltet sind. Der Untersuchungsgegenstand dieser Studie erfasst deshalb speziell die Pflichtenstellung des Aufsichtsrats einer beherrschten Tochtergesellschaft im Aktienvertragskonzern im Hinblick auf dessen Verfolgungstätigkeit und Verfolgungspflicht bei Vorliegen eines schadensbegründenden Fehlverhaltens des Vorstands der vertraglich beherrschten Tochteraktiengesellschaft. Hierfür werden Erkenntnisse über die Verfolgungspflicht des Aufsichtsrats einer unbeherrschten Aktiengesellschaft herangezogen. Zudem untersucht der Verfasser, inwiefern die ARAG/Garmenbeck-Rechtsprechung des BGH nach Kodifizierung des UMAG de lege lata zu interpretieren ist. Anschließend widmet sich der Verfasser der Frage, ob die Erkenntnisse zur Verfolgungspflicht des Aufsichtsrats einer unbeherrschten Aktiengesellschaft auch in einer Konzernsituation Bestand haben oder einer Modifizierung in Form einer die vertragliche Konzernierung berücksichtigenden Interpretation bedürfen. Die Wechselwirkung zwischen der Verfolgungspflicht des Aufsichtsrats und solchen konzernrechtlichen Regelungen, die ein konzernrechtliches Subordinationsverhältnis inhaltlich begründen, sowie das Zusammentreffen unterschiedlicher Interessenssphären im Aktienvertragskonzern stehen hierbei im Fokus dieser Untersuchung.
Aktualisiert: 2023-04-06
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