Konsultativabstimmung und Genehmigungsvorbehalt zugunsten der Generalversammlung
Unter besonderer Berücksichtigung von Entschädigungsfragen.
Martina Isler
Die Forderung nach einem verstärkten Einbezug der Aktionäre bei gesellschaftsinternen Entscheidungsprozessen hat unter anderem mit der Krise an den Finanzmärkten sowie der Diskussion um überhöhte Managementsaläre an Bedeutung gewonnen und ist eines der erklärten Ziele der laufenden Aktienrechtsrevision. Die vorliegende Zürcher Dissertation befasst sich mit zwei unterschiedlichen Formen, der Generalversammlung ein Mitspracherecht in Gesellschaftsangelegenheiten einzuräumen. Ein erster Schwerpunkt bildet die Auseinandersetzung mit dem Instrument der Konsultativabstimmung, welches dem Verwaltungsrat erlaubt, die unverbindliche Meinung der Aktionäre einzuholen. Herausgearbeitet werden unter anderem die Fragen der Rechtsnatur und der Bindungswirkung eines Konsultativbeschlusses. Davon unterschieden wird im Sinne eines zweiten Schwerpunkts das Instrument des Genehmigungsvorbehalts zugunsten der Generalversammlung, bei welchem der Verwaltungsrat der Generalversammlung ein Geschäft zur bindenden Genehmigung unterbreitet. Bei beiden Mitspracheformen wird dargelegt, wie sich der Einbezug der Aktionäre mit dem geltenden Paritätsprinzip verträgt und welches die Auswirkungen auf die Organverantwortlichkeit sind. Die Instrumente werden einer kritischen Würdigung unterzogen, wobei zwischen Publikumsgesellschaften und personenbezogenen Gesellschaften differenziert wird. Basierend auf dieser Analyse widmet sich die Verfasserin im Speziellen der Frage des Einbezugs der Generalversammlung in Vergütungsangelegenheiten und geht auf die verschiedenen im Rahmen der Revisionsbestrebungen vorgeschlagenen Mitwirkungsmodelle ein.
