Einziehung, Abfindung und Haftung im Rahmen von §34 GmbHG
Eine Analyse unter Berücksichtigung der insolvenzrechtlichen Perspektive
Barbara Quante
Mit wegweisenden Urteilen hat der Bundesgerichtshof das Instrument der GmbH-rechtlichen Anteilseinziehung in den vergangenen Jahren in neues Fahrwasser gehoben.
Das Werk führt den Leser an die aktuellen rechtlichen Grundlagen von Anteilseinziehung, Abfindung und damit verbundener Haftung heran, weist ihm den Weg durch die insofern maßgeblich bestehenden Diskussionsfelder und gibt ihm schließlich konkrete Hinweise für die Praxis an die Hand. Dabei wird der Fokus in Ergänzung und Weiterführung der bisherigen Literatur auf insolvenzrechtliche Zusammenhänge gelegt. Taugt eine Einziehung überhaupt als Instrument der Krisenprävention und/oder -bewältigung in der GmbH und ist sie möglicherweise sogar Mittel der Wahl im Rahmen eines Insolvenzplans? Wie ist eine Einziehungsabfindung im Fall einer späteren GmbH-Insolvenz insolvenzrechtlich zu qualifizieren – kann ein nach Einziehung ausgeschiedener Gesellschafter seinen Abfindungsanspruch überhaupt zur Insolvenztabelle anmelden? Schließlich: Wie ist die vom Bundesgerichtshof jüngst entwickelte persönliche Ausfallhaftung der verbliebenen Gesellschafter für die Einziehungsabfindung einzuordnen und welche Rolle spielen insolvenzrechtliche Überlegungen hier?
Einziehungsklauseln spielen bei GmbHs mit mehreren Gesellschaftern immer wieder eine entscheidende Rolle bei der Satzungsgestaltung. Nicht selten sind sie aufgrund ihrer wirtschaftlichen Tragweite im Einziehungsfall Gegenstand hoch kontroverser Verhandlungen oder nachgelagerter Streitigkeiten. Denn so einfach und spartanisch die auf nur eine Norm beschränkte gesetzliche Regelung auch daher kommen mag, der Teufel steckt wie so häufig im Detail. In Krise und Insolvenz der GmbH werden die Prinzipien, auf denen Einziehung, Abfindung und Haftung beruhen, in besonderem Maße auf die Probe gestellt. Die Arbeit zeigt, ob und wie sie auch und gerade hier zu schlüssigen und rechtssicheren Ergebnissen führen können. Dabei schöpft die Autorin auch aus ihrer mehrjährigen Erfahrung als Rechtsanwältin in einer international führenden Wirtschaftskanzlei, wo sie u. a. an der Schnittstelle von Gesellschafts- und Insolvenzrecht tätig war.
