Die Stellungnahme von Vorständen und Aufsichtsräten der Zielgesellschaft

Continental gegen Schaeffler oder VW gegen Porsche: öffentliche Übernahmen großer Unternehmen sind immer ein Thema für die Titelseite deutscher Zeitungen. Aber welche Pflichten haben die Organe der Zielgesellschaft in dieser Situation und was passiert, wenn sie diese Pflichten gar nicht oder nicht ordnungsgemäß erfüllen? Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot haben die Organe der Zielgesellschaft nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) eine Stellungnahme zu dem Angebot des Bieters abzugeben. Die Zielgesellschaft ist dabei diejenige Gesellschaft, für dessen Wertpapiere der Bieter sein Kauf- bzw. Tauschangebot abgegeben hat. In dieser Stellungnahme müssen die Organe der Zielgesellschaft ihre Einschätzung zu dem Angebot des Bieters öffentlich mitteilen. Dadurch wird u.a. gewährleistet, dass die Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft eine bessere Grundlage für ihre Entscheidung besitzen, ob sie ihre Wertpapiere an den Bieter veräußern oder sie sein Angebot nicht annehmen sollen. Der Verfasser widmet sich dieser Stellungnahmepflicht der Organe der Zielgesellschaft bei öffentlichen Erwerbsangeboten. Dabei geht er insbesondere auf die Situation bei konzerninternen Erwerbsangeboten ein. Bei solchen Angebot ist die Gefahr besonders groß, dass Bieter und Zielgesellschaft zusammenarbeiten, um die Minderheitsaktionäre zu schädigen und damit die Wertpapiere unter ihrem wahren Wert zu erhalten. Einen weiteren Schwerpunkt des Buches bildet die Untersuchung der Haftung der Zielgesellschaft und der Haftung ihrer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für eine fehlerhafte Stellungnahme. Es wird zunächst festgestellt, wann eine fehlerhafte Stellungnahme vorliegt. Anschließend untersucht der Verfasser, ob und wenn ja, nach welchen Vorschriften die an der Stellungnahme Beteiligten der Zielgesellschaft, den Aktionären oder dem Bieter haften können.