Die Haftung des aktienrechtlichen Vorstands bei Einholung externer Beratung
Eine Untersuchung von Entscheidungsfindung und Verantwort- lichkeit der Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft im Spiegel höchstrichterlicher
Johannes Hieronymi
Seit einem richtungsweisenden BGH-Urteil aus dem Jahr 2007 haben sich deutsche Gerichte wiederholt mit dem Verhältnis von Vorstandshaftung und externer Beratung auseinandergesetzt. Spätestens durch die viel beachtete „ISION“-Entscheidung des BGH aus dem Jahr 2011 ist das Thema zudem in den Fokus der wissenschaftlichen Diskussion gerückt. Umfangreiche Abhandlungen hierzu existieren bis dato jedoch nur wenige.
In seiner Dissertation widmet sich Hieronymi diesem hoch praxisrelevanten Themenkomplex, indem er die Auswirkungen externer Beratung auf den Entscheidungsfindungsprozess und die haftungsrechtliche Verantwortlichkeit von Vorstandsmitgliedern umfassend untersucht.
Der Verfasser erläutert Zusammenhänge zwischen Aufgaben (Geschäftsführung und Leitung), Pflichten und Entscheidungen des Vorstands und arbeitet dabei für unterschiedliche Entscheidungstypen die rechtlichen Grundlagen einer Vorstandspflicht zur Einholung externer Beratung heraus.
Ferner analysiert Hieronymi konkrete Einzelpflichten, die Vorstandsmitglieder nach der Rechtsprechung des BGH bei Einholung externer Beratung zu beachten haben. Dabei gelangt der Verfasser zu einer neuartigen dogmatischen Differenzierung, wonach bei rechtlich gebundenen Entscheidungen einerseits und bei unternehmerischen Entscheidungen (§ 93 Abs. 1 Satz 2 AktG) andererseits unterschiedliche Anknüpfungspunkte für haftungsbegründende Pflichtverletzungen bestehen. Im Detail wendet sich die Dissertation zudem der praktisch sehr bedeutsamen, wenngleich bislang wenig untersuchten Frage zu, ob externe Berater als Erfüllungsgehilfen (§ 278 BGB) von Vorstandsmitgliedern zu qualifizieren sein können.
Schließlich untersucht Hieronymi mögliche haftungsrechtliche Folgen der Einholung externer Beratung. Hier diskutiert der Verfasser Gesamtschuldverhältnisse zwischen Vorstandsmitgliedern sowie zwischen Vorstandsmitgliedern und externen Beratern. Mit einer Prüfung der Einbeziehung von Vorstandsmitgliedern in den Schutzbereich eines Vertrags zwischen einem externen Berater und der Aktiengesellschaft bringt Hieronymi seine Untersuchung zum Abschluss.
