Neben der Angebotsunterlage des Bieters ist die begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft für die Angebotsadressaten eines öffentlichen (Übernahme-)Angebots die zentrale Informationsquelle, um in Kenntnis der Sachlage über das Angebot entscheiden zu können. Wichtigster Bestandteil der begründeten Stellungnahme sind die verpflichtenden Ausführungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft zur Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung. Die Arbeit untersucht auf praxisnahe Weise die rechtlichen Voraussetzungen an diesen Teil der begründeten Stellungnahme und analysiert zudem die Europarechtskonformität der derzeitigen Sanktionierung fehlerhafter Stellungnahmen. Zum einen schafft das Werk daher Sicherheit für die Rechtspraxis. Zum anderen zeigt es Möglichkeiten für künftige Reformen der Sanktionierung fehlerhafter Stellungnahmen auf. Das Werk richtet sich mithin sowohl an die Praxis und die Wissenschaft als auch an den Gesetzgeber.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Neben der Angebotsunterlage des Bieters ist die begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft für die Angebotsadressaten eines öffentlichen (Übernahme-)Angebots die zentrale Informationsquelle, um in Kenntnis der Sachlage über das Angebot entscheiden zu können. Wichtigster Bestandteil der begründeten Stellungnahme sind die verpflichtenden Ausführungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft zur Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung. Die Arbeit untersucht auf praxisnahe Weise die rechtlichen Voraussetzungen an diesen Teil der begründeten Stellungnahme und analysiert zudem die Europarechtskonformität der derzeitigen Sanktionierung fehlerhafter Stellungnahmen. Zum einen schafft das Werk daher Sicherheit für die Rechtspraxis. Zum anderen zeigt es Möglichkeiten für künftige Reformen der Sanktionierung fehlerhafter Stellungnahmen auf. Das Werk richtet sich mithin sowohl an die Praxis und die Wissenschaft als auch an den Gesetzgeber.
Aktualisiert: 2023-05-04
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Aktionärsschutz: Ein in der politischen, ökonomischen und medialen Welt viel beschriebenes und heiss diskutiertes Thema. Erfolgt ein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), haben Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen gegenüber den eigenen Aktionären abzugeben. Die Stellungnahme muss insbesondere auf Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung eingehen. Darüber hinaus muss sie aber auch eine Einschätzung zu den voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und die Standorte der Zielgesellschaft enthalten. Auch sind der Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft verpflichtet offen zu legen, ob sie selbst beabsichtigen, das Angebot anzunehmen oder abzulehnen, sofern sie selbst Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft sind. Ziel der Regelung ist es, ein faires und geordnetes Verfahren bei öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren zu gewährleisten und die Information und Transparenz für die betroffenen Wertpapierinhaber zu verbessern. Gesetzlich nicht ausdrücklich geregelt ist aber, welche Ansprüche den Wertpapierinhabern in Fällen zustehen, in denen sie im Vertrauen auf eine fehlerhafte Stellungnahme einen Schaden erlitten haben. Vor diesem Hintergrund widmet sich der Verfasser einer umfassenden Analyse der Stellungnahmeverpflichtung und zeigt auf, wie sich aus den von der Rechtsordnung zur Verfügung gestellten allgemeinen Haftungsnormen eine Haftung des Vorstands und Aufsichtsrats der Zielgesellschaft für eine fehlerhafte Stellungnahme begründen lässt. Dabei belässt er es nicht bei einer theoretischen Darstellung der in Frage kommenden Haftungsnormen, sondern geht auch auf das Verfahren zur Durchsetzung der Schadensersatzansprüche der Wertpapierinhaber ein.
Aktualisiert: 2019-12-20
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Continental gegen Schaeffler oder VW gegen Porsche: öffentliche Übernahmen großer Unternehmen sind immer ein Thema für die Titelseite deutscher Zeitungen. Aber welche Pflichten haben die Organe der Zielgesellschaft in dieser Situation und was passiert, wenn sie diese Pflichten gar nicht oder nicht ordnungsgemäß erfüllen? Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot haben die Organe der Zielgesellschaft nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) eine Stellungnahme zu dem Angebot des Bieters abzugeben. Die Zielgesellschaft ist dabei diejenige Gesellschaft, für dessen Wertpapiere der Bieter sein Kauf- bzw. Tauschangebot abgegeben hat. In dieser Stellungnahme müssen die Organe der Zielgesellschaft ihre Einschätzung zu dem Angebot des Bieters öffentlich mitteilen. Dadurch wird u.a. gewährleistet, dass die Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft eine bessere Grundlage für ihre Entscheidung besitzen, ob sie ihre Wertpapiere an den Bieter veräußern oder sie sein Angebot nicht annehmen sollen. Der Verfasser widmet sich dieser Stellungnahmepflicht der Organe der Zielgesellschaft bei öffentlichen Erwerbsangeboten. Dabei geht er insbesondere auf die Situation bei konzerninternen Erwerbsangeboten ein. Bei solchen Angebot ist die Gefahr besonders groß, dass Bieter und Zielgesellschaft zusammenarbeiten, um die Minderheitsaktionäre zu schädigen und damit die Wertpapiere unter ihrem wahren Wert zu erhalten. Einen weiteren Schwerpunkt des Buches bildet die Untersuchung der Haftung der Zielgesellschaft und der Haftung ihrer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für eine fehlerhafte Stellungnahme. Es wird zunächst festgestellt, wann eine fehlerhafte Stellungnahme vorliegt. Anschließend untersucht der Verfasser, ob und wenn ja, nach welchen Vorschriften die an der Stellungnahme Beteiligten der Zielgesellschaft, den Aktionären oder dem Bieter haften können.
Aktualisiert: 2019-12-20
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