Im Zuge des am 1. Januar 2002 in Kraft getretenen Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen wurde mit den §§ 327a-f AktG erstmalig eine Regelung in das Aktiengesetz aufgenommen, die einen zwangsweisen Ausschluss von Minderheitsaktionären gegen Barabfindung zulässt (Squeeze-out). Die Arbeit stellt die gesetzliche Neuregelung umfassend dar, wobei Vergleiche mit den bereits etablierten Ausschluss-Verfahren in den USA und in Großbritannien gezogen werden. Der ausführlichste Teil der Arbeit beschäftigt sich jedoch mit der Entschädigung der ausscheidenden Minderheitsaktionäre. Dabei wird umfassend die Einordnung der neuen Squeeze-out-Regeln in die Systematik des Abfindungsrechts diskutiert.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Gegenstand der Arbeit ist die Analyse des Reformbedarfs im Spruchverfahren. Ausgangspunkt sind die in Literatur und Rechtsprechung wiederholt geäußerten Bedenken hinsichtlich Dauer und Effektivität des Spruchverfahrens. Die Schwerpunkte der Darstellung liegen dabei auf der empirischen Auswertung des deutschen Spruchverfahrens sowie der Untersuchung funktionaler Äquivalente im US-amerikanischen Recht. Auf dieser Grundlage werden eigene Reformvorschläge erörtert, unter anderem der Vorschlag, das in der US-amerikanischen Rechtsprechung entwickelte Verhandlungsmodell auf das deutsche Recht zu übertragen. Darüber hinaus werden eine stärkere Orientierung am Börsenkurs sowie verschiedene Verfahrensvereinfachungen vorgeschlagen.
Aktualisiert: 2023-04-07
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Strukturmaßnahmen im Aktien- und Umwandlungsrecht bieten Mehrheitsaktionären die Möglichkeit, Konzerne zu konsolidieren. Diese Konsolidierungsmaßnahmen gehen zwangsläufig zulasten der Minderheitsaktionäre. Die Beeinträchtigung reicht dabei von einem Ausschluss der Mitverwaltungsrechte (z.B. Vertragskonzernierung) bis hin zum vollständigen Verlust des Anteils (Squeeze-out). Aktien- und Umwandlungsrecht halten deshalb Instrumente des Minderheitenschutzes im finanziellen Bereich bereit. Eines davon ist die Barabfindung. Der ausscheidende Aktionär soll für den Verlust seines Anteilseigentums einen "vollen" finanziellen Ausgleich bekommen. Was ein "voller" Ausgleich ist, hat das Bundesverfassungsgericht erstmals im Jahr 1999 in der DAT/Altana-Entscheidung dahingehend präzisiert, dass es mindestens der Verkehrswert des Anteils sein müsse. Bei börsennotierten Unternehmen sei der Verkehrswert regelmäßig identisch mit dem Börsenkurs. Der BGH hat in seiner Umsetzungsentscheidung im Jahr 2001 das sog. Meistbegünstigungsprinzip geschaffen. Danach sollen die ausscheidenden Aktionäre immer den höheren Wert aus aus Börsenkurs und im Wege der Unternehmensbewertung ermitteltem Wert erhalten. Teilweise in der juristischen Literatur und zunehmend auch in der Rechtsprechung verschiedener Obergerichte wurde dieses Meistbegünstigungsprinzip in Frage gestellt. Der Autor zeichnet diese Zweifel in fundierter Art und Weise nach. Neben Einwänden rechtlicher Natur greift er dabei auf einen Fundus betriebswirtschaftlicher Argumentationsmuster zurück. Der Autor zeigt mögliche Kriterien auf, bei deren Vorliegen eine alleinige Orientierung am Börsenkurs in der Regel angebracht sein wird. Er versetzt sich dafür in die Perspektive des Spruchrichters, der in streitigen Abfindungsverfahren regelmäßig das letzte Wort im Hinblick auf die Höhe von Abfindungen hat. Rechtstechnischer Anknüpfungspunkt ist das zivilprozessuale Institut des richterlichen Schätzungsermessens nach § 287 Abs. 2 ZPO. Der Richter muss nicht in jedem Fall die volle Wahrheit ermitteln. Gestaltet sich die Ermittlung als besonders schwierig oder kompliziert, so genügen auch hinreichende Anhaltspunkte, um eine Entscheidung zu treffen. Der Autor macht auf dieser Grundlage Vorschläge, was typischerweise solche "hinreichenden Anhaltspunkte" für die Maßgeblichkeit des Börsenkurses sein können. Liegen sie vor, so kann der Spruchrichter auf die Einholung von umfangreichen Sachverständigengutachten zur Ermittlung des Unternehmenswerts verzichten. Minderheitsaktionäre kämen so schneller und einfacher zu ihrem Recht.
Aktualisiert: 2019-12-20
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Thomas Meißner analysiert, wie sich das Bekanntwerden von Direktinvestitionen in Mittel- oder Osteuropa auf die ökonomische Position der Kapitaleigner betroffener börsennotierter Kapitalgesellschaften auswirkt. Er weist abnormale positive Renditen empirisch nach und identifiziert verschiedene Faktoren, die für diesen Befund verantwortlich sind.
Aktualisiert: 2023-04-04
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Mit der DAT-Altana-Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 27. April 1999 wurde die Berechnung der Abfindung des Minderheitsaktionärs bei Konzernmaßnahmen auf eine neue Grundlage gestellt. Bis dato galt in Rechtsprechung und Literatur gleichermaßen der Vorrang der Ertragswertmethode. Der Börsenkurs selbst spielte keine oder nur eine untergeordnete Rolle. Nun ist seit dem verfassungsgerichtlichen Urteil der Börsenkurs bei der Abfindung des Minderheitsaktionärs als Untergrenze zu berücksichtigen. Die Arbeit befasst sich aus juristischer und ökonomischer Sicht mit der Reichweite und den Konsequenzen dieser Entscheidung für die künftige Abfindungspraxis. Auch wird aufgezeigt, in welchen weiteren Bereichen des Kapitalmarktrechts eine stärkere Hinwendung zu Marktpreisen möglich und nötig erscheint.
Aktualisiert: 2023-04-12
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Die Tatbestandsgestaltung und Tatbestandsauslegung eines Straftatbestandes gegen Kursmanipulationen war von Anfang an umstritten. Ein unpraktikabler Schutz vor Kursmanipulation ist allerdings mit modernen globalisierten Kapitalmärkten nicht vereinbar und setzt Anleger erheblichen Gefahren aus, was die Börsenturbulenzen der vergangenen Zeit ans Licht gebracht haben. Die Arbeit versucht ein klares Bild über die strafrechtlichen Implikationen von Börsen- und Marktpreisbeeinflussungen in Deutschland zu geben und die reformierten kapitalmarktrechtlichen Strafvorschriften des WpHG an straf- und verfassungsrechtlichen Prinzipien und Grundsätzen zu messen. Darüber hinaus wird das Experiment vorgenommen, die neuen Erkenntnisse der rezenten wirtschaftswissenschaftlichen und strafrechtsdogmatischen Lehre fruchtbar zu machen und sie abweichend von der bisherigen Rechtslehre und Rechtspraxis auf den Betrugstatbestand des § 263 StGB anzuwenden, der einen wichtigen Schutz der Anleger bzw. des Anlegervermögens vor strafbaren Eingriffen in die Kursbildung bewerkstelligen könnte.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Ausgangssituationen bei Börsengängen sind durch vielschichtige, informationsbedingte Marktunvollkommenheiten gekennzeichnet. In der öffentlichen Diskussion wurde der von Finanzanalysten geleistete Informationsbeitrag als wesentliche Ursache für die Fehlentwicklungen an Märkten für Aktien-Neuemissionen der vergangenen Jahre verantwortlich gemacht. Auf Basis der Erkenntnisse aus der -Forschung werden in dieser Studie Argumente entwickelt, die das theoretische Problemlösungspotenzial der delegierten Informationsproduktion durch Finanzanalysten aufzeigen. Im Rahmen einer empirischen Untersuchung von 198 Neuemissionsstudien zu Börsengängen an den ehemaligen Neuen Markt wird die Relevanz der enthaltenen Informationen für die Preisbildung und Preisentwicklung der neuemittierten Aktien überprüft, um Hinweise auf den Informationsnutzen des Neuemissionsresearch zu erhalten.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Der Beteiligung von Klein- oder Minderheitsaktionären mit einem Anteil von höchstens 5% des Grundkapitals kommt eine wachsende wirtschaftliche und gesellschaftspolitische Bedeutung zu. Das Aktienrecht gestattet auf verschiedene Weise, Minderheitsaktionäre aus ihrer Stellung als Gesellschafter zu verdrängen oder ihre Rechte weitgehend auszuhöhlen. Im Gegenzug gebietet die Eigentumsgarantie des Art. 14 Abs. 1 GG die Gewährung einer Kompensation in Form einer Abfindung in Aktien oder in bar. Neben der Darstellung der verschiedenen Abfindungsarten und Bewertungsmethoden wird die Figur des Anlageaktionärs definiert. Dessen typische Eigenschaften erlauben es nach rechtlichen Maßstäben, den Marktwert als die bei der Anlageentscheidung maßgebliche Größe auch der Abfindungshöhe zugrunde zu legen.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Eine Kernfrage beim zwangsweisen Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern, also beim sog. "Squeeze-out", liegt in der Festlegung der angemessenen Barabfindung. Die Rechtsprechung (in Deutschland und Österreich) lehnte bis zur Jahrtausendwende die Maßgeblichkeit von Börsenkursen für die Abfindungsbemessung ab. Seit der z.T. euphorisch begrüßten Öffnung der Rechtsprechung zu Börsenkursen - v.a. als Abfindungsuntergrenze, aber auch direkt als Abfindung - bestehen große Probleme im Umgang mit Marktenge, Manipulation, sprunghaften Entwicklungen usw. Während man ursprünglich von der Beschleunigung des Ausschlussverfahrens und der Einsparung von Kosten ausging, führen aufwendige Gutachten zur Tauglichkeit bzw. Untauglichkeit von Börsenkursen zur fatalen Situation, zusätzlich zu einer Unternehmensbewertung Gutachten zur Qualität von Börsenkursen zu benötigen. In den USA ist nicht ein "Fair Market Value" wie ein Börsenkurs, auch nicht als Untergrenze, sondern der "Fair Value" der Anteile maßgebend. Der Gesellschafterausschluss ist ein gesetzlicher Bewertungsanlass; sein Normzweck und seine rechtlichen Wertungen stehen im Mittelpunkt. Zentrale Grundsätze sind die wirtschaftlich volle Entschädigung, die umfassende Gleichbehandlung und die Nachprüfbarkeit. Börsenkurse gewährleisten keine wirtschaftlich volle Abfindung, keine umfassende Gleichbehandlung und eine lediglich eingeschränkte Nachprüfbarkeit. Sie weisen unentwirrbare Verzerrungen und konzeptionelle Schwächen auf; Gründe hierfür sind: Informations- und Machtasymmetrien, zufällige Schwankungen, Über- und Unterreaktionen, ihre Zirkularität, die Marktenge, die gezielte Beeinflussbarkeit und die unzureichende Synergieeinbeziehung. Folglich werden Börsenkurse als Abfindung(suntergrenze) den rechtlichen Anforderungen zum Squeeze-out nicht gerecht.
Aktualisiert: 2019-12-20
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Die Arbeit befaßt sich mit dem Ausgleich nach § 304 AktG, der außenstehenden Aktionären anzubieten ist, wenn ihre Gesellschaft einem Konzernvertrag gemäß § 291 AktG unterstellt wird. Die im wesentlichen im AktG und im SpruchG verankerten regulatorischen Rahmenbedingungen werden ausführlich dargestellt und einer kritischen Überprüfung unterzogen. Zudem werden die Möglichkeiten des Ertragswertverfahrens und des Börsenkurses zur Bestimmung der Entschädigungsleistungen nach §§ 304 f. AktG beschrieben und Unzulänglichkeiten aufgezeigt. Die Arbeit schließt mit einer empirischen Untersuchung zu der Frage, inwiefern der vertragliche und der gerichtlich festgesetzte Ausgleich in Verträgen der letzten 20 Jahre in einem angemessenen Verhältnis zu Abfindung und Börsenkurs stand.
Aktualisiert: 2023-04-08
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Durch den zunehmenden internationalen Wettbewerb auf den Kapitalmärkten haben zahlreiche deutsche Unternehmen die Orientierung an der Unternehmenswertsteigerung zu einem wichtigen Ziel erhoben. Die Unternehmensleitung orientiert sich häufig an Residualgewinnen, die zur Planung, Steuerung und Kontrolle herangezogen werden. Der Autor geht der theoretisch wie praktisch bedeutsamen Frage nach, wie man empirisch überprüfen kann, ob die Wertorientierung zu einer messbaren Wertsteigerung führt. Hierzu werden im Rahmen einer Metaanalyse empirische Befunde ausgewertet und gewürdigt. Danach wird im Rahmen einer Geschäftsberichts- und Kapitalmarktanalyse der Versuch unternommen, messbare Effekte der Wertorientierung bei ausgewählten deutschen Unternehmen zu erheben.
Aktualisiert: 2019-12-19
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