Autor: Julian F Beyn

Die typische deutsche Aktiengesellschaft ist Teil eines Unternehmensverbundes. Sie ist darin entweder herrschendes Unternehmen oder, und das ist der häufigere Fall, abhängiges Unternehmen. Führt der Kontrollaktionär eine Massnahme durch, die die Vermögensposition der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) schädigt, ist er verpflichtet, den Schaden angemessen zu kompensieren. Betrachten Minderheitsaktionäre die Kompensation als nicht angemessen, habe sie die Möglichkeit, den Rechtsweg zu beschreiten. Der Gesetzgeber hat allerdings mit den geltenden Regeln zum Schutz von Minderheitsaktionären keine wirksamen Anreize geschaffen, die den Kontrollaktionär veranlassen, eine angemessene Kompensation zu leistet. Es entstehen im Gegenteil Anreize für den Kontrollaktionär, eine unangemessene Kompensation zu leisten, Nachteile nicht auszugleichen und die Vermögensposition der Minderheitsaktionäre zu schädigen. Der Versuch, insbesondere durch Gerichte und Gutachter wirksame Anreize zu schaffen, ist gescheitert; die geltenden Regeln zum Minderheitenschutz sind unwirksam. Aus ökonomischer Sicht ist es aber sinnvoll, Minderheitsaktionäre wirksam vor Ausbeutung durch den Kontrollaktionär zu schützen: Minderheitenschutz erhält die Informationsfunktion des Preises, erschwert Fehlallokationen, stärkt den Wettbewerb und das Vertrauen der Anleger in den Kapitalmarkt. Minderheitenschutz hat eine besondere Bedeutung im faktischen Konzern, beim Ausschluss von Minderheitsaktionären und beim Vertragskonzern, da Minderheiten hier besonders gefährdet sind. In der Arbeit wird für diese drei Problemfelder jeweils die geltende Rechtslage zum Minderheitenschutz und anschliessende die entstehenden Fehlanreize dargestellt. Zur Verbesserung des Minderheitenschutzes wird anschliessend untersucht, ob und wie bei deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften mit Hilfe von Marktmechanismen und anderen Anreizen sichergestellt werden kann, dass der Kontrollaktionär eine angemessene Kompensation leistet. Es werden Regelungsvorschläge erarbeitet. Dabei wird deutlich, dass Wettbewerb Anreize schaffen kann, die den Kontrollaktionär veranlassen, von sich aus eine angemessene Kompensation zu leisten. Durch die Regelungsvorschläge entsteht ein in sich schlüssiges System, dass Minderheitsaktionäre wirksam vor Ausbeutung schützt bzw. es ihnen ermöglicht, zu einem angemessenen Kurs aus den Unternehmen ausscheiden. Es wird gezeigt, dass sich beim faktischen Konzern, beim Ausschluss von Minderheitsaktionären und beim Vertragkonzern durch Wettbewerb und andere Anreize ein wirksamer Minderheitenschutz schaffen lässt.