Die Pflichten zur Anpassung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen werden unter Berücksichtigung der Schranken der Vereinigungsfreiheit (Art. 9 GG) dogmatisch begründet. Daraus folgen Vorgaben für die Konkretisierung von Anpassungsklauseln, Schikaneverbot, Treuepflicht, Geschäftsgrundlagenlehre und für die Reichweite von Neuverhandlungspflichten.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Die Pflichten zur Anpassung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen werden unter Berücksichtigung der Schranken der Vereinigungsfreiheit (Art. 9 GG) dogmatisch begründet. Daraus folgen Vorgaben für die Konkretisierung von Anpassungsklauseln, Schikaneverbot, Treuepflicht, Geschäftsgrundlagenlehre und für die Reichweite von Neuverhandlungspflichten.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Die Pflichten zur Anpassung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen werden unter Berücksichtigung der Schranken der Vereinigungsfreiheit (Art. 9 GG) dogmatisch begründet. Daraus folgen Vorgaben für die Konkretisierung von Anpassungsklauseln, Schikaneverbot, Treuepflicht, Geschäftsgrundlagenlehre und für die Reichweite von Neuverhandlungspflichten.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Gesellschaftsverträge und Satzungen werden von Zeit zu Zeit an veränderte Umstände angepasst. Blockieren einige Gesellschafter die angestrebten Veränderungen, so stellt sich die Frage nach Mitwirkungspflichten. Der Gesetzgeber hat solche Pflichten nicht ausdrücklich normiert, gleichwohl werden sie von der Rechtsprechung in Ausnahmefällen anerkannt. Die Arbeit befasst sich mit der dogmatischen Begründbarkeit von Vertragsänderungspflichten und orientiert sich dabei insbesondere an den Schranken der Vereinigungsfreiheit (Art. 9 GG). Aus dem so entwickelten Begründungsansatz werden Vorgaben für die Konkretisierung vor allem von Anpassungsklauseln und der Treuepflicht hergeleitet. Ferner wird auf den Inhalt und die (schieds-)gerichtliche Durchsetzung von Vertragsänderungspflichten eingegangen.
Aktualisiert: 2023-04-07
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Der Autor untersucht den Problemkreis ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeiten vor dem Hintergrund der insoweit wegweisenden Rechtsprechung der vergangenen Jahre. Nachdem es 20 Jahre dauerte, ehe der BGH im Jahre 2002 in der «Macrotron»-Entscheidung den Gedanken ungeschriebener Mitwirkungsrechte zwecks einer Negativabgrenzung zur «Holzmüller»-Rechtsprechung aufgriff, kam das Gericht in den «Gelatine»-Urteilen aus dem Jahre 2004 schließlich seiner Folgeverantwortung für ungeschriebene Zuständigkeiten nach. Daran anknüpfend analysiert die Arbeit eingehend die vier Prinzipalfragen ungeschriebener Mitwirkung: es wird gezeigt, dass sich aus einer Gesamtschau der «Macrotron»- und «Gelatine»-Entscheidungen ein spezifischer «Holzmüller»-Schutzzweck ungeschriebener Mitwirkung ergibt, der nunmehr anhand abstrakter Kriterien eingrenzbar ist. Die dogmatische Herleitung ungeschriebener Mitwirkungsrechte, die der BGH in den «Gelatine»-Entscheidungen wählt, entspricht diesem Schutzanliegen, ebenso Aufgreifkriterien und Mehrheitserfordernisse. Von hervorgehobener Bedeutung aus rechtspraktischer Sicht sind die mit einer «Holzmüller»-Zustimmung verbundenen Verfahrensfragen der Informations- und Berichtspflichten sowie der Zulässigkeit von Ermächtigungsbeschlüssen, aber auch das Erfordernis einer Inhaltskontrolle. Für diese offenen Fragen versucht die Arbeit, unter Zugrundelegung der zuvor entwickelten Maßgaben, Lösungen zu entwickeln. Schließlich werden einzelne, bislang als «Holzmüller»-Fälle diskutierte Konstellationen auf ihre «Holzmüllerpflichtigkeit» hin untersucht.
Aktualisiert: 2019-12-19
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