Buchwertklauseln erfreuen sich nach wie vor großer Beliebtheit. Die Zulässigkeit solcher Klauseln ist seit jeher Gegenstand intensiver Diskussion. Im Unternehmensverbund stellt sich die Abfindung zum Buchwert als besonders problembehaftet dar. Jahresüberschüsse der Beteiligungsgesellschaften finden nämlich im Buchwert der Besitzgesellschaft mitunter keinen Niederschlag. Eine fortlaufende Gewinnthesaurierung auf den unteren Beteiligungsebenen kann dazu führen, dass die offenen Rücklagen der Unternehmensgruppe ausscheidenden Gesellschaftern weitgehend vorenthalten werden. Die Gefahr einer gerichtlichen Anpassung der vertraglichen Abfindung erscheint in diesen Fällen besonders evident, was sich wegen der damit einhergehenden Rechtsunsicherheit für alle Beteiligten als misslich erweist.
Vor diesem Hintergrund stellt sich die Frage, ob die in Beteiligungsgesellschaften gebundenen stillen Reserven bei der Abfindungsermittlung zu berücksichtigen sind, soweit diese auf einbehaltene Gewinne zurückzuführen sind. In Rechtsprechung und Schrifttum ist dies bislang kaum untersucht worden. Die vorliegende Arbeit führt erstmals alle für das Thema relevanten Gesichtspunkte zusammen. Gegenstand der Betrachtung sind neben den gesellschafts- und bilanzrechtlichen Grundlagen auch bewertungsrechtliche Fragen, wobei das besondere Augenmerk auf der Bewertung von Unternehmensgruppen liegt. Auf Basis der gefundenen Ergebnisse wird ein eigener, rechtsformübergreifender Lösungsansatz für die rechtliche Behandlung von Buchwertklauseln im Unternehmensverbund entwickelt. Empfehlungen für die Beratungspraxis beschließen die Arbeit.
Aktualisiert: 2019-10-03
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Vor dem Hintergrund der BGH-Entscheidung vom 29. März 1996 darf der ausscheidende Gesellschafter einer Personengesellschaft oder GmbH bei vereinbarter Buchwertabfindung nicht zu Buchwerten abgefunden werden, in die eine Ergebnisverwendung eingegangen ist. Ergebnisverwendende Bilanzierungsmaßnahmen sind bei der Berechnung der Buchwertabfindung fiktiv zu korrigieren, da der zum Buchwert ausscheidende Gesellschafter seine Beteiligung an den stillen Reserven endgültig verliert, obwohl Ergebnisverwendung allen Gesellschaftern zugute kommen sollte. Als Buchwerte im Sinne einer Buchwertklausel sind daher nur lagedarstellende Bilanzierungsmaßnahmen zu verstehen. Zum Zwecke der Zuordnung der einzelnen bilanziellen Wahlrechte zur Lagedarstellung oder Ergebnisverwendung werden gesellschaftsrechtliche Zuständigkeiten und Folgen von Kompetenzüberschreitungen sowie allgemeine bilanzrechtliche Schranken der Ausübung bilanzieller Wahlrechte dargestellt und verschiedene Abgrenzungskriterien entwickelt.
Aktualisiert: 2019-12-19
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