Abfindungen und Anerkennungsprämien für Vorstandsmitglieder haben in den letzten Jahren eine breite Diskussion über Rechtmäßigkeit und angemessene Höhe der Vorstandsvergütung entfacht. Höhepunkt war die Mannesmann-Affäre um millionenschwere Anerkennungsprämien für ehemalige Vorstände. Der Autor untersucht die rechtlichen Grundlagen der in der Praxis beobachteten Abfindungen, Anerkennungsprämien, «goldenen Handschläge» und «goldenen Fallschirme». Die aktienrechtlichen, übernahmerechtlichen, arbeits- bzw. dienstvertraglichen und strafrechtlichen Schranken der verschiedenen Leistungen werden überprüft. Dabei wird insbesondere das BGH-Urteil zur Mannesmann-Affäre kritisch beleuchtet. Anschließend wird die Effektivität des Rechtsschutzsystems für Aktionäre auf den Prüfstand gestellt. Am Beispiel einer Klageform nach kanadischem Recht werden Verbesserungsmöglichkeiten diskutiert, bevor schließlich die mögliche Einführung von gesetzlichen Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung erörtert wird. Der Schlussteil enthält konkrete Gestaltungsvorschläge für Vertragsklauseln in Vorstandsverträgen.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Anerkennungsprämien sind spätestens seit der Übernahme des ehemaligen Mannesmann-Konzernes durch die Vodafone Airtouch Plc. im Jahre 2000 in aller Munde. Mittlerweile hat sich auch der Bundesgerichtshof mit der Thematik befasst. Bei solchen Prämien handelt es sich im Kern um eine Belohnung für ausscheidende Vorstandsmitglieder. Die zentrale Frage ist dabei, ob der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft überhaupt befugt ist, einem ausscheidenden Vorstandsmitglied ohne vertragliche Grundlage eine solche Zahlung zu gewähren.
Die vorliegende Arbeit untersucht, ob die Gewährung einer Anerkennungsprämie aktienrechtlich zulässig ist. Eine explizite gesetzliche Regelung fehlt. Ausgehend von der Einordnung der Prämie in das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder, werden daher zunächst die bestehenden gesetzlichen Regelungen für die Vorstandsvergütung herausgearbeitet und auf mögliche Aussagen für die Prämiengewährung untersucht. Den Schwerpunkt der Untersuchung bilden im Anschluss die vertraglichen Grundlagen für eine Anerkennungsprämie. Dabei geht es insbesondere um die Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen eine solche Prämie noch nachträglich in den Anstellungsvertrag des begünstigten Vorstandsmitgliedes eingeführt werden kann.
In einem weiteren Teil werden die Aussagen des aktienrechtlichen Angemessenheitsgebotes herausgearbeitet und auf die Anerkennungsprämie übertragen. Dabei wird auch auf den Sonderfall einer Übernahmesituation eingegangen, in welchem für eine Prämienzahlung besondere Anforderungen zu beachten sind. Zum Abschluss wird der Versuch unternommen, Leitlinien zur Bestimmung einer angemessenen Prämienhöhe festzulegen.
Aktualisiert: 2019-10-03
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