Thilo Kuntz untersucht auf rechtsvergleichender Grundlage die Informationsweitergabe durch die Geschäftsleiter bei Buyouts unter Managementbeteiligung. Der Autor arbeitet im ersten Hauptabschnitt heraus, dass den Managern die Weitergabe nicht öffentlich bekannter Informationen an Investoren verboten ist. Befugt zur Entscheidung über die Freigabe gesellschaftsrechtlich geschützter Geheimnisse und zur Abwägung nach § 14 Abs. 1 Nr. 2 WpHG sind allein der Aufsichtsrat bzw. die Gesellschafterversammlung. Im zweiten Hauptabschnitt wird eine Aufklärungspflicht der Manager aus culpa in contrahendo gegenüber den Gesellschaftern begründet, mit denen die Manager verhandeln, und der Inhalt dieser Pflicht näher beschrieben. Gesellschafter, mit denen die Manager nicht gesondert über die Anteilsveräußerung verhandeln, können keine informationelle Gleichbehandlung verlangen, die inhaltlich über besondere Vorschriften etwa des WpÜG hinausginge. Einen allgemeinen kapitalmarktrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz gibt es nicht. Das Insiderrecht steht der Anteilsübertragung nicht entgegen.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Der Autor untersucht die gesellschafts- und kapitalmarktrechtliche Zulässigkeit aktivistischen Aktionärsverhaltens unter Zugrundelegung einer Leitbildbestimmung des Aktionärs innerhalb der deutschen Aktiengesellschaft. Die Arbeit gibt weiter einen Überblick über die Reaktionsmöglichkeiten eines Unternehmens und untersucht die rechtliche Zulässigkeit von Abwehrmaßnahmen. Der Autor hält die geltende Rechtslage grundsätzlich für hinreichend in Bezug auf aktivistisches Aktionärsverhalten, regt aber punktuelle Gesetzesänderungen an.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Die Treuepflicht ist die zentrale Pflicht im Gesellschaftsverhältnis. Literatur und Rechtsprechung haben sie in einer Fülle von Abhandlungen und Entscheidungen geformt. Dennoch ist keine leistungsfähige Definition der Treuepflicht vorhanden und noch immer ist ihr Verhältnis zu allgemeinen Instituten wie dem Rechtsmissbrauch ein Rätsel. Auch die Diskussion um ihre Abdingbarkeit führte bis vor Kurzem ein Schattendasein. Die Abhandlung schließt diese Lücken in der Treuepflichtdogmatik.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Die Arbeit beschäftigt sich mit der Willensbildung in der GmbH durch die Gesellschafter, dem Ausgleich der dabei auftretenden Kollisionen von Interessen der GmbH und einzelner Gesellschafter. Es wird aufgezeigt, daß die Begrenzung der gesellschafterlichen Stimmrechtsmacht durch Treupflichten nicht geeignet ist, ein richtiges Willensbildungsergebnis zu gewährleisten. Eine Treubindung des mitgliedschaftlichen Stimmrechts kommt ohnehin nicht in jeder Interessenkollision in Betracht. Es gibt vorrangige Rechtsbehelfe, die zu Beginn der Untersuchung näher dargestellt werden. Ein zweiter Teil beschäftigt sich mit der Gewichtung der kollidierenden Belange von GmbH und Gesellschaftern bei verschiedenen Beschlußgegenständen. Diese läßt sich zwar aus Gesetz oder Satzung, nicht jedoch unmittelbar aus der Treupflicht ableiten. Schließlich wird auf die allgemeinen Rechtsgrundlagen der Wertung einer Stimmabgabe als richtig oder falsch eingegangen und erläutert, daß die Treupflicht diesen gegenüber keine Konkretisierung bedeutet.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Fabian Brocke analysiert, wie Mitwirkungs- und Kooperationspflichten von Gesellschaftern und Gläubigern in vorinsolvenzlichen Sanierungsverfahren begründet werden können. Die mitgliedschaftliche Treuepflicht ist das zentrale Instrument zur Konfliktlösung im Binnenverhältnis der Gesellschafter. Entgegen der Auffassung des BGH werden auch die Idee einer Aufopferungspflicht der Gläubiger sowie deren rechtsdogmatische Einordnung herausgearbeitet.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Zur Sanierungserleichterung insolventer Unternehmen wurde 2012 das Gesellschaftsrecht mit dem Insolvenzrecht verknüpft (ESUG). Seither kann in einem Insolvenzplan jede Regelung getroffen werden, die gesellschaftsrechtlich zulässig ist, § 225a Abs. 3 InsO. Der Gesellschafterstreit in der Insolvenz des Suhrkamp Verlages hat jedoch umgehend verdeutlicht, dass diese Verknüpfung auch zur Verfolgung verfahrensfremder Einzelinteressen der Gesellschafter genutzt werden kann. Ob dem die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht (LG Frankfurt/M. U. v 10.9.2013, Az. 3-09 O 96/13) entgegensteht, ist Gegenstand der Untersuchung.
Aktualisiert: 2023-06-15
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Treuhandbeziehungen an GmbH-Geschäftsanteilen erfreuen sich in der Praxis großer Beliebtheit, gelten jedoch noch nicht als vollständig rechtlich durchdrungen. Konstruktiv beteiligt sich in den zugrunde liegenden Fällen eine Person (der Treuhänder) auf der Grundlage eines schuldrechtlichen Treuhandvertrages für einen anderen (den Treugeber) an einer GmbH. Die Arbeit geht den sich hieraus ergebenden vielgestaltigen Rechtsfragen nach. Dabei wird etwa mit neuen Argumentationsansätzen die notarielle Formbedürftigkeit der Übertragungstreuhand verneint und die der Erwerbstreuhand bejaht. Darüber hinaus wird hergeleitet, dass die bei Personengesellschaften gemeinhin anerkannte „qualifizierte Treuhand“ auch im Recht der GmbH zulässig ist.
Aktualisiert: 2023-06-12
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Anders als für aufsteigende Informationen zur Konzernleitung wurde das Thema der Informationspflichten der Konzernspitze gegenüber den abhängigen Gesellschaften bisher kaum untersucht. Das kann insoweit wenig überraschen, als dass effiziente Informationssysteme Teil einer guten Konzernorganisation sind und der Vorstand der abhängigen Gesellschaft im Zweifel ggfs. nicht die fütternde Hand beißen mag. Die Frage ob, wann und in welchem Umfang eine herrschende Gesellschaft auf Fragen Auskunft erteilen oder sogar eigeninitiativ aufklären muss, verdient dennoch eine weniger stiefmütterliche Behandlung. Sie wird nicht nur in der Krise virulent, sondern ist als Bestandteil guter Unternehmensführung tagtäglich relevant.
Aktualisiert: 2023-06-07
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Dieses Buch behandelt die Nachschussobliegenheit nach § 1184 Abs 2 ABGB. Die Bestimmung nimmt eine Interessenabwägung zwischen Sanierungsgegnern und Sanierungsbefürwortern vor und ermöglicht durch Ausschluss bzw Austritt der nicht sanierungswilligen Minderheit ein effizientes Vorgehen in Sanierungssituationen.
Neben der Konkretisierung des Tatbestands und der Rechtsfolgen der Bestimmung im Personengesellschaftsrecht wird insbesondere die strittige Frage behandelt, ob eine subsidiäre Anwendung der Nachschussobliegenheit im Kapitalgesellschaftsrecht zulässig ist. Eine kritische Beleuchtung von Rechtsprechung und Literatur ermöglicht eine umfassende und rechtsformübergreifende Auseinandersetzung mit der Nachschussobliegenheit. Zudem zeigt die Arbeit allfällige Alternativen zum Vorgehen nach § 1184 Abs 2 ABGB auf.
Das Werk richtet sich an Wissenschaft und Praxis. Es soll dazu beitragen, Sanierungskonflikte zu vermeiden, ein rasches Vorgehen in Sanierungssituationen zu ermöglichen und damit im Ergebnis die Chance auf eine erfolgreiche Sanierung zu erhöhen.
Diese Arbeit wurde mit dem Raimund Bollenberger-Preis ausgezeichnet.
Aktualisiert: 2023-06-02
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Dieses Buch behandelt die Nachschussobliegenheit nach § 1184 Abs 2 ABGB. Die Bestimmung nimmt eine Interessenabwägung zwischen Sanierungsgegnern und Sanierungsbefürwortern vor und ermöglicht durch Ausschluss bzw Austritt der nicht sanierungswilligen Minderheit ein effizientes Vorgehen in Sanierungssituationen.
Neben der Konkretisierung des Tatbestands und der Rechtsfolgen der Bestimmung im Personengesellschaftsrecht wird insbesondere die strittige Frage behandelt, ob eine subsidiäre Anwendung der Nachschussobliegenheit im Kapitalgesellschaftsrecht zulässig ist. Eine kritische Beleuchtung von Rechtsprechung und Literatur ermöglicht eine umfassende und rechtsformübergreifende Auseinandersetzung mit der Nachschussobliegenheit. Zudem zeigt die Arbeit allfällige Alternativen zum Vorgehen nach § 1184 Abs 2 ABGB auf.
Das Werk richtet sich an Wissenschaft und Praxis. Es soll dazu beitragen, Sanierungskonflikte zu vermeiden, ein rasches Vorgehen in Sanierungssituationen zu ermöglichen und damit im Ergebnis die Chance auf eine erfolgreiche Sanierung zu erhöhen.
Diese Arbeit wurde mit dem Raimund Bollenberger-Preis ausgezeichnet.
Aktualisiert: 2023-06-02
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Fürsorge- und Treuepflicht - Wozu sind Arbeitgeber und Arbeitnehmer verpflichtet?
Das Arbeitsrecht verpflichtet sowohl den Arbeitgeber zur Fürsorge für die Anliegen des Arbeitnehmers als auch den Arbeitnehmer zur Treue gegenüber den unternehmerischen Interessen seines Arbeitgebers. Fürsorge und Treue sind unbestimmte Rechtsbegriffe, die unterschiedlich ausgelegt werden können - die betroffenen Arbeitgeber und Arbeitnehmer wollen jedoch klare Antworten auf die Frage, wozu sie in bestimmten Situationen verpflichtet sind. Die Rechtsprechung orientiert sich an den konkreten Sachverhalten, die von Fall zu Fall divergieren. Daher lassen sich diese Antworten nur aus den Grundsätzen ableiten, von denen die Gerichte ausgehen.
Dieses Buch veranschaulicht anhand verschiedener Fallgruppen die Ziele, die mit der Fürsorge- und Treuepflicht verfolgt werden. Auch die vom OGH entwickelten Grundsätze für die Anwendung dieser Pflichten werden dargestellt. Eine Fülle von Einzelbeispielen bieten eine Orientierung dafür, wie ähnlich gelagerte Sachverhalte entschieden werden könnten. Den Abschluss bietet eine Übersicht über die möglichen Sanktionen für den Fall einer Verletzung dieser Pflichten. Das umfangreiche Sachregister gewährleistet einen raschen Zugang zu den mit Randziffern versehenen unterschiedlichen Sachverhalten und Problemstellungen.
Aktualisiert: 2023-06-02
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Fürsorge- und Treuepflicht ¬– Wozu sind Arbeitgeber und Arbeitnehmer verpflichtet?
Das Arbeitsrecht verpflichtet sowohl den Arbeitgeber zur Fürsorge für die Anliegen des Arbeitnehmers als auch den Arbeitnehmer zur Treue gegenüber den unternehmerischen Interessen seines Arbeitgebers. Fürsorge und Treue sind unbestimmte Rechtsbegriffe, die unterschiedlich ausgelegt werden können – die betroffenen Arbeitgeber und Arbeitnehmer wollen jedoch klare Antworten auf die Frage, wozu sie in bestimmten Situationen verpflichtet sind. Die Rechtsprechung orientiert sich an den konkreten Sachverhalten, die von Fall zu Fall divergieren. Daher lassen sich diese Antworten nur aus den Grundsätzen ableiten, von denen die Gerichte ausgehen.
Dieses Buch veranschaulicht anhand verschiedener Fallgruppen die Ziele, die mit der Fürsorge- und Treuepflicht verfolgt werden. Auch die vom OGH entwickelten Grundsätze für die Anwendung dieser Pflichten werden dargestellt. Eine Fülle von Einzelbeispielen bieten eine Orientierung dafür, wie ähnlich gelagerte Sachverhalte entschieden werden könnten. Den Abschluss bietet eine Übersicht über die möglichen Sanktionen für den Fall einer Verletzung dieser Pflichten. Das umfangreiche Sachregister gewährleistet einen raschen Zugang zu den mit Randziffern versehenen unterschiedlichen Sachverhalten und Problemstellungen.
Aktualisiert: 2023-06-02
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Zur Sanierungserleichterung insolventer Unternehmen wurde 2012 das Gesellschaftsrecht mit dem Insolvenzrecht verknüpft (ESUG). Seither kann in einem Insolvenzplan jede Regelung getroffen werden, die gesellschaftsrechtlich zulässig ist, § 225a Abs. 3 InsO. Der Gesellschafterstreit in der Insolvenz des Suhrkamp Verlages hat jedoch umgehend verdeutlicht, dass diese Verknüpfung auch zur Verfolgung verfahrensfremder Einzelinteressen der Gesellschafter genutzt werden kann. Ob dem die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht (LG Frankfurt/M. U. v 10.9.2013, Az. 3-09 O 96/13) entgegensteht, ist Gegenstand der Untersuchung.
Aktualisiert: 2023-06-01
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Aktualisiert: 2023-05-29
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Aktualisiert: 2023-05-29
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Anders als für aufsteigende Informationen zur Konzernleitung wurde das Thema der Informationspflichten der Konzernspitze gegenüber den abhängigen Gesellschaften bisher kaum untersucht. Das kann insoweit wenig überraschen, als dass effiziente Informationssysteme Teil einer guten Konzernorganisation sind und der Vorstand der abhängigen Gesellschaft im Zweifel ggfs. nicht die fütternde Hand beißen mag. Die Frage ob, wann und in welchem Umfang eine herrschende Gesellschaft auf Fragen Auskunft erteilen oder sogar eigeninitiativ aufklären muss, verdient dennoch eine weniger stiefmütterliche Behandlung. Sie wird nicht nur in der Krise virulent, sondern ist als Bestandteil guter Unternehmensführung tagtäglich relevant.
Aktualisiert: 2023-05-26
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Die Arbeit beschäftigt sich mit der Willensbildung in der GmbH durch die Gesellschafter, dem Ausgleich der dabei auftretenden Kollisionen von Interessen der GmbH und einzelner Gesellschafter. Es wird aufgezeigt, daß die Begrenzung der gesellschafterlichen Stimmrechtsmacht durch Treupflichten nicht geeignet ist, ein richtiges Willensbildungsergebnis zu gewährleisten. Eine Treubindung des mitgliedschaftlichen Stimmrechts kommt ohnehin nicht in jeder Interessenkollision in Betracht. Es gibt vorrangige Rechtsbehelfe, die zu Beginn der Untersuchung näher dargestellt werden. Ein zweiter Teil beschäftigt sich mit der Gewichtung der kollidierenden Belange von GmbH und Gesellschaftern bei verschiedenen Beschlußgegenständen. Diese läßt sich zwar aus Gesetz oder Satzung, nicht jedoch unmittelbar aus der Treupflicht ableiten. Schließlich wird auf die allgemeinen Rechtsgrundlagen der Wertung einer Stimmabgabe als richtig oder falsch eingegangen und erläutert, daß die Treupflicht diesen gegenüber keine Konkretisierung bedeutet.
Aktualisiert: 2023-05-25
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Die Treuepflicht ist die zentrale Pflicht im Gesellschaftsverhältnis. Literatur und Rechtsprechung haben sie in einer Fülle von Abhandlungen und Entscheidungen geformt. Dennoch ist keine leistungsfähige Definition der Treuepflicht vorhanden und noch immer ist ihr Verhältnis zu allgemeinen Instituten wie dem Rechtsmissbrauch ein Rätsel. Auch die Diskussion um ihre Abdingbarkeit führte bis vor Kurzem ein Schattendasein. Die Abhandlung schließt diese Lücken in der Treuepflichtdogmatik.
Aktualisiert: 2023-05-20
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Aktualisiert: 2023-05-20
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Die Arbeit beschäftigt sich mit der Willensbildung in der GmbH durch die Gesellschafter, dem Ausgleich der dabei auftretenden Kollisionen von Interessen der GmbH und einzelner Gesellschafter. Es wird aufgezeigt, daß die Begrenzung der gesellschafterlichen Stimmrechtsmacht durch Treupflichten nicht geeignet ist, ein richtiges Willensbildungsergebnis zu gewährleisten. Eine Treubindung des mitgliedschaftlichen Stimmrechts kommt ohnehin nicht in jeder Interessenkollision in Betracht. Es gibt vorrangige Rechtsbehelfe, die zu Beginn der Untersuchung näher dargestellt werden. Ein zweiter Teil beschäftigt sich mit der Gewichtung der kollidierenden Belange von GmbH und Gesellschaftern bei verschiedenen Beschlußgegenständen. Diese läßt sich zwar aus Gesetz oder Satzung, nicht jedoch unmittelbar aus der Treupflicht ableiten. Schließlich wird auf die allgemeinen Rechtsgrundlagen der Wertung einer Stimmabgabe als richtig oder falsch eingegangen und erläutert, daß die Treupflicht diesen gegenüber keine Konkretisierung bedeutet.
Aktualisiert: 2023-05-15
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