Das vorliegende Werk wurde 2016 mit dem Wissenschaftspreis des österreichischen Notariats ausgezeichnet und setzt sich – mit vielen Praxisbeispielen und Formulierungsvorschlägen – grundlegend mit den Abfindungsklauseln und ihren Zulässigkeitsschranken auseinander:• Gründe für die Vereinbarung von Abfindungsklauseln • Gestaltungsmöglichkeiten• Zulässigkeitsschranken• Geltendmachung einer Abfindungserhöhung• Sittenwidrigkeitsprüfung, Ausübungskontrolle, laesio enormis, Irrtum etc
Aktualisiert: 2023-05-11
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Dieses Werk dient der Ausbildung von Fachanwälten an der Hagen Law School. Es ist Teil einer bewährten Reihe, die sich nicht nur an Experten richtet, sondern auch an Leser mit juristischer Vorbildung und besonders praxisorientiertem Interesse. Themen und Texte sind nach den Anforderungen der FAO konzipiert und stammen von erfahrenen Praktikern und Rechtswissenschaftlern. Alle Publikationen der Hagen Law School unterliegen einem Peer-Review-System.
Aktualisiert: 2021-08-19
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Preislimitierte Ankaufsrechte in Gesellschaftsverträgen wurden trotz ihrer hohen Praxisrelevanz bislang kaum untersucht. In dieser Dissertation werden zunächst deren Terminologie und Dogmatik untersucht und ein ausführlicher Formulierungsvorschlag erarbeitet. Insbesondere aber wird ein eigenes Modell sowohl für die anfängliche Wirksamkeit als auch für die nachträgliche Kontrolle preislimitierter Ankaufsrechte entwickelt. Dieses berücksichtigt die zu häufig vernachlässigte Privatautonomie und schafft ein dogmatisch stringentes, für die Rechtspraxis gut zu handhabendes System, welches Rechtssicherheit mit sich bringt. Wesentliche Gedanken dieses Modells sind auch auf die gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklauseln übertragbar.
Aktualisiert: 2023-02-14
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Preislimitierte Ankaufsrechte in Gesellschaftsverträgen wurden trotz ihrer hohen Praxisrelevanz bislang kaum untersucht. In dieser Dissertation werden zunächst deren Terminologie und Dogmatik untersucht und ein ausführlicher Formulierungsvorschlag erarbeitet. Insbesondere aber wird ein eigenes Modell sowohl für die anfängliche Wirksamkeit als auch für die nachträgliche Kontrolle preislimitierter Ankaufsrechte entwickelt. Dieses berücksichtigt die zu häufig vernachlässigte Privatautonomie und schafft ein dogmatisch stringentes, für die Rechtspraxis gut zu handhabendes System, welches Rechtssicherheit mit sich bringt. Wesentliche Gedanken dieses Modells sind auch auf die gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklauseln übertragbar.
Aktualisiert: 2023-04-16
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Dieser Band ist Teil einer Reihe, die die Hagen Law School in ihren Lehrgängen für Fachanwälte einsetzt. Alle Texte sind nach den Anforderungen der FAO konzipiert und werden unter wissenschaftlicher Begleitung von renommierten Rechtspraktikern verfasst. Die Publikationen der Hagen Law School eignen sich für Fachleute wie für Leser mit juristischer Vorbildung und besonders praxisorientiertem Interesse.
Aktualisiert: 2021-08-12
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Die Arbeit zeigt auf, dass die mit einem Ausscheiden gegen Minderabfindung verbundene Vermögensverlagerung erbschaft- und schenkungsteuerlich belastet werden kann. Im Anschluss wird dargelegt, dass der Gesetzgeber die Besteuerung in § 3 Abs. 1 Nr. 2, § 7 Abs. 7 ErbStG systemwidrig ausgestaltet hat.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Bei dem Managermodell handelt es sich um ein in der Praxis verbreitetes Beteiligungsmodell in der GmbH. Bei diesem werden GmbH-Geschäftsführern für die Dauer ihrer Tätigkeit Geschäftsanteile zu Vorzugskonditionen übertragen. Das Recht der Gesellschafter, den Geschäftsanteil nach Beendigung der Geschäftsführertätigkeit zu einem bestimmten Preis wieder an sich ziehen zu können, ist aus gesellschaftsrechtlicher Sicht jedoch als eine regelmäßig missbilligte Kombination von Hinauskündigungsklausel und weitgehendem Abfindungsausschluss einzustufen. Gleichwohl hat der BGH die Zulässigkeit eines solchen Managermodells bejaht. Dieses bietet daher Anlass, die Schranken von Ausschluss- und Abfindungsklauseln daraufhin zu untersuchen, inwieweit sie Raum für einen «Gesellschafter minderen Rechts» lassen, dem gegenüber Hinauskündigungsklausel und Abfindungsausschluss von vornherein unbedenklich sind.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Die Arbeit zeigt auf, dass die mit einem Ausscheiden gegen Minderabfindung verbundene Vermögensverlagerung erbschaft- und schenkungsteuerlich belastet werden kann. Im Anschluss wird dargelegt, dass der Gesetzgeber die Besteuerung in § 3 Abs. 1 Nr. 2, § 7 Abs. 7 ErbStG systemwidrig ausgestaltet hat.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Die Arbeit zeigt auf, dass die mit einem Ausscheiden gegen Minderabfindung verbundene Vermögensverlagerung erbschaft- und schenkungsteuerlich belastet werden kann. Im Anschluss wird dargelegt, dass der Gesetzgeber die Besteuerung in § 3 Abs. 1 Nr. 2, § 7 Abs. 7 ErbStG systemwidrig ausgestaltet hat.
Aktualisiert: 2020-09-01
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Das vorliegende Werk wurde 2016 mit dem Wissenschaftspreis des österreichischen Notariats ausgezeichnet und setzt sich – mit vielen Praxisbeispielen und Formulierungsvorschlägen – grundlegend mit den Abfindungsklauseln und ihren Zulässigkeitsschranken auseinander:• Gründe für die Vereinbarung von Abfindungsklauseln • Gestaltungsmöglichkeiten• Zulässigkeitsschranken• Geltendmachung einer Abfindungserhöhung• Sittenwidrigkeitsprüfung, Ausübungskontrolle, laesio enormis, Irrtum etc
Aktualisiert: 2023-04-01
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Kommt es im Gesellschafterkreis einer GmbH zu ernsthaften Streitigkeiten oder Zerwürfnissen, so steht nicht selten die Frage auf der Tagesordnung, ob und ggf. wie ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden kann. Das GmbHG enthält hierzu – auch nach der Reform durch das MoMiG im Jahre 2008 – in § 34 Abs. 2 GmbHG nur eine rudimentäre Regelung. Daher hat sich eine umfassende richterrechtliche Dogmatik zu diesem Fragenkreis gebildet. Die Arbeit bezweckt, diese Rechtsprechung zu systematisieren und für die Gestaltung von Gesellschaftsverträgen brauchbare Ausschluss- bzw. Einziehungsklauseln aufzuzeigen. Daneben wird die nicht weniger praxisrelevante Frage untersucht, wie die dem auszuschließenden Gesellschafter geschuldete Abfindung gesellschaftsvertraglich modifiziert werden kann, damit der mit ihr verbundene Liquiditätsabfluss nicht den Bestand der Gesellschaft in Frage stellt. Hierbei stehen die Anforderungen durch die Kapitalerhaltungsvorschriften der §§ 30ff. GmbHG sowie die von der BGH-Judikatur gezogenen Grenzen privatautonomer Satzungsgestaltung im Vordergrund.
Aktualisiert: 2023-04-08
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Die Problematik der Kontrolle von gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklauseln ist nach wie vor wenig geklärt. Zwar hat der Bundesgerichtshof mit seinem Ansatz über das Rechtsinstitut der ergänzenden Vertragsauslegung neue Lösungsmöglichkeiten aufgezeigt, diese sind aber nicht unumstritten geblieben. Insbesondere ist eine Vereinfachung der komplizierten Materie und damit eine größere Rechtssicherheit nicht erreicht worden. Die Arbeit stellt die gesamte höchstrichterliche Rechtsprechung zu den Abfindungsfragestellungen dar und analysiert die Lösungsansätze der Rechtsprechung, der rechtswissenschaftlichen Lehre und der kautelarjuristischen Gestaltungspraxis unter systematischen und methodischen Gesichtspunkten. Ein Schwerpunkt liegt dabei auf dem Rechtsinstitut der ergänzenden Vertragsauslegung. Darüber hinaus gibt die Arbeit auch Hinweise und Ratschläge für die praktische Vertragsgestaltung.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Die rechtliche Behandlung fehlerhafter Abfindungsklauseln in GmbH-Gesellschaftsverträgen ist gleichermaßen von dogmatischem Interesse wie von praktischer Relevanz. Es überrascht deshalb, dass die dogmatische Begründung der Rechtsfolgen eines positiven Befundes bislang ein Schattendasein in der Rechtswissenschaft fristete. Die Untersuchung weist nach, dass das aktienrechtliche Beschlussmängelrecht auch im Abfindungsrecht der GmbH zu sachgerechten Ergebnissen führt. Es schafft einen Ausgleich der Interessen des ausscheidenden und der verbleibenden Gesellschafter und gewährleistet gegenüber anderen Lösungsansätzen einen erheblichen Gewinn an Rechtssicherheit. Dies ist gerade im Gesellschaftsrecht durch die Vielfalt der beteiligten Interessen ein nicht zu unterschätzender Fortschritt.
Aktualisiert: 2019-12-19
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Bei dem Managermodell handelt es sich um ein in der Praxis verbreitetes Beteiligungsmodell in der GmbH. Bei diesem werden GmbH-Geschäftsführern für die Dauer ihrer Tätigkeit Geschäftsanteile zu Vorzugskonditionen übertragen. Das Recht der Gesellschafter, den Geschäftsanteil nach Beendigung der Geschäftsführertätigkeit zu einem bestimmten Preis wieder an sich ziehen zu können, ist aus gesellschaftsrechtlicher Sicht jedoch als eine regelmäßig missbilligte Kombination von Hinauskündigungsklausel und weitgehendem Abfindungsausschluss einzustufen. Gleichwohl hat der BGH die Zulässigkeit eines solchen Managermodells bejaht. Dieses bietet daher Anlass, die Schranken von Ausschluss- und Abfindungsklauseln daraufhin zu untersuchen, inwieweit sie Raum für einen «Gesellschafter minderen Rechts» lassen, dem gegenüber Hinauskündigungsklausel und Abfindungsausschluss von vornherein unbedenklich sind.
Aktualisiert: 2023-04-07
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Der Verfasser behandelt die für die Praxis wichtige Frage, wie sich zukünftige Umstände (latente Chancen und Risiken) auf den Zahlungsanspruch des Pflichtteilsberechtigten gegen den Erben auswirken. Ausgangspunkt sind die 2311, 2313 BGB. Mit Hilfe eines Schaubildes werden die denkbaren Konstellationen systematisiert. Wegen der wirtschaftlichen Bedeutung liegt der Schwerpunkt der Arbeit auf der Berücksichtigung gesellschaftsvertraglicher Abfindungsklauseln, wobei gerade die neuere Rechtsprechung zur Zulässigkeit derartiger Klauseln bedeutsam ist für den entwickelten praktikablen Lösungsvorschlag. Im letzten Abschnitt wird untersucht, ob der Erbe dem Pflichtteilsberechtigten die finanziellen Belastungen aus der Auflösung von im Erblasservermögen enthaltenen stillen Reserven entgegenhalten kann.
Aktualisiert: 2019-12-19
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