Related Party Transactions nach ARUG II
Überregulierung auf Geheiß Europas?
Ibrahim Hoveyes
Die Studie mit dem Titel „Related Party Transactions nach ARUG II – Überregulierung auf Geheiß Europas?“ behandelt die Umsetzung der reformierten Aktionärsrechterichtlinie vom 17. Mai 2017 (ARRL II) hinsichtlich Geschäfte einer börsennotierten Aktiengesellschaft mit ihr nahestehenden Personen (sog. related party transactions).
Die ARRL II richtet sich an die Mitgliedsstaaten mit der Maßgabe der Implementierung von Zustimmungs- und Publizitätspflichten hinsichtlich related party transactions. Neben Organmitgliedern gehören zu den „related parties“ vor allem Konzerngesellschaften. Hinsichtlich der ersten Gruppe sieht das deutsche Aktienrecht verschiedene einzelne Regulierungsmechanismen vor, wohingegen das Aktienkonzernrecht Geschäfte mit (herrschenden) Aktionären en bloc umfassend zu regeln scheint. Vor diesem Hintergrund verwundert es nicht, dass der deutsche Umsetzungsgesetzgeber mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) laut Gesetzesbegründung bestrebt war, die Vorgaben der ARRL II hinsichtlich related party transactions unter Ausnutzung der vom Uniongesetzgeber gewährten Umsetzungsspielräume „nur behutsam“ umzusetzen. Dies ändert jedoch nichts an der Gefahr, bereits regulierte Sachverhalte zusätzlich zu erfassen – was die Frage rechtfertigt: „Überregulierung auf Geheiß Europas?“.
Der Autor unterwirft die Neuregulierung einer sorgfältigen Analyse und Bewertung. Hierfür werden zunächst die Grundlagen durch Ausarbeitung des allgemeinen Regulierungsbedürfnisses und dem ökonomischen Hintergrund einer Regulierung geschaffen. In der Folge wird untersucht, wie related party transactions nach der Rechtslage vor Erlass des ARUG II behandelt wurden und wie sie nach neuer Rechtslage behandelt werden, wobei die Regelungen einer kritischen Würdigung unterzogen werden sollen.
